АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело  № А83-6998/2018

г.Калуга

29 октября 2019 года

Резолютивная часть  постановления объявлена 23.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.10.2019.

                      Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3 

при ведении протокола 

судебного заседания 

помощником судьи 

ФИО4

при участии в заседании 

от истца:

ООО «ЮБК Массандра 2»

от ответчика:

ГУП РК «Солнечная Таврика»

от третьего лица: 

ГАУ «Распорядительная 

дирекция имущества Республики Крым»

не явились, извещены надлежаще;

ФИО5 (дов. от 13.02.2019 № 14/Р); 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда  Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮБК Массандра 2» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.02.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу № А83-6998/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮБК Массандра 2», ОГРН 

<

***>, (далее - ООО «ЮБК Массандра 2») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Солнечная Таврика», ОГРН 

<

***>, (далее - ГУП РК «Солнечная Таврика») о признании недействительным (ничтожным) притворного договора от 01.05.2015 № 126/1-2015/ро на оказание услуг, заключенного между ГУП РК «Солнечная Таврика» и ООО «ЮБК Массандра 2», и с учетом существа и содержания данной сделки на основании части 2 статьи 170 ГК РФ применить к ней правила о договоре аренды недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.02.2019 года, оставленным без изменения  постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ЮБК Массандра 2» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение  в  суд первой инстанции.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ГУП РК «Солнечная Таврика» просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя ГУП РК «Солнечная Таврика», судебная коллегия не усматривает оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 121 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» (с учетом изменений от 25.12.2015) пансионат «Массандра» включен в собственность Республики Крым.

Приказом Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 23.04.2015 № 271 «О закреплении имущества» за ГУП РК «Солнечная Таврика» на праве хозяйственного ведения закреплено недвижимое имущество пансионата «Массандра», расположенное по адресу: 

<

...>.

Пунктом 2.2 Устава ГУП РК «Солнечная Таврика» закреплено, что ответчик осуществляет управление недвижимым имуществом, находящимся в его ведении.

01.05.2015 между ГУП РК «Солнечная Таврика» (исполнитель) и ООО «ЮБК Массандра 2» (заказчик) заключен договор № 126/1-2015/ро на оказание услуг, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по размещению оборудования заказчика в течение определенного договором срока по адресу: 

<

...>, нежилое помещение общей площадью 3334,28 кв.м, а заказчик  - оплачивать оказанные услуги.

 Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора за предоставление предусмотренных услуг заказчик выплачивает исполнителю плату в размере 1 500 000 руб. ежемесячно. За первый месяц размещения заказчик вносит оплату в срок до 20.06.2015. Размер платы за последующие месяцы размещения оборудования определяется исполнителем с учетом ежемесячного индекса инфляции, если индекс инфляции составляет менее 100%, размер оплаты остается на уровне, указанном в пункте 2.1 договора.

  В соответствии с пунктом 2.3 договора исполнитель обязался вносить плату за оказанные услуги ежемесячно в срок до 1-го числа отчетного месяца путем перечисления денежных средств в безналичной форме на расчетный счет исполнителя согласно выставленному счету.

Срок действия договора согласован сторонами в пункте 5.1 договора (в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2015 и от 01.10.2015) - с момента его подписания и до 31.12.2015.

Сторонами подписан акт готовности объекта к размещению оборудования заказчика, являющийся приложением № 1 к договору от 01.05.2015.

Факт оказания услуг по размещению оборудования подтвержден актами оказанных услуг № 66 от 31.05.2015, № 67 от 30.06.2015, № 68 от 31.07.2015, № 69 от 31.08.2015, № 4 от 25.09.2015, № 5 от 30.10.2015, № 6 от 25.11.2015, подписанными заказчиком без замечаний, согласно которым в рамках исполнения договора № 126/1-2015/ро услуги оказаны полностью и в установленный срок. Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имел (т. 1 л.д. 26-32).

Оплата оказанных услуг и возмещение затрат исполнителя по коммунальным услугам подтверждается представленными в дело платежными поручениями и не оспаривается заявителем (т. 1 л.д. 33-40).

Ссылаясь на то, что договор от 01.05.2015 № 126/1-2015/ро является притворной сделкой, совершенной для создания видимости правовых последствий законности необоснованного получения денежных средств за несуществующие услуги, совершенной с целью прикрытия другой сделки по аренде вверенного ответчику недвижимого имущества, ООО «ЮБК Массандра 2» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. 

По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ. 

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено, что заключая спорный договор стороны согласовали предмет договора и все его существенные условия, указав, что в обязательства исполнителя входили подготовка объекта к размещению в нем имущества заказчика (ООО «ЮБК Массандра 2») и последующее поддержание объекта (помещения) в надлежащем техническом состоянии.

Объем прав и обязанностей сторон определены разделом 3 договора.

Исполнение договора сторонами подтверждается имеющимися документальными доказательствами, в том числе актом готовности объекта, подписав который ООО «ЮБК Массандра 2» подтвердило готовность объекта к размещению оборудования, двусторонними актами оказанных услуг по размещению оборудования, платежными документами от 29.09.2015 № 323, от 27.10.2015 № 349, от 26.11.2015 № 371 об оплате истцом оказанных услуг по настоящему договору.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Из материалов дела следует, что спорный договор дважды пролонгировался сторонами путем заключения дополнительных соглашений к нему от 01.09.2015 (до 01.10.2015) и от 01.10.2015 (до 31.12.2015).

При указанных обстоятельствах, суд пришел к верному выводу, что заключая договор от 01.05.2015 и фактически исполняя его, стороны понимали содержание предмета договора и его существенных условий, в том числе в части оказываемых исполнителем услуг в интересах заказчика.

Документальные доказательства, свидетельствующие, что стороны при заключении спорного договора № 126/1-2015/ро действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены.

Судом также установлено, что спорный договор на оказание услуг от 01.05.2015 был прекращен вследствие его реального исполнения сторонами в полном объеме 31.12.2015.

Каких-либо претензий в ходе его исполнения, а также после окончания срока его действия от ООО «ЮБК Массандра 2» в адрес ответчика не поступало.

Исходя из изложенного, учитывая, что заключив оспариваемый договор, стороны предпринимали меры по его реальному исполнению, истец пользовался услугами ответчика и перечислял денежные средства в качестве оплаты за предоставленные ответчиком услуги, суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора притворной сделкой, обоснованно отказав в удовлетворении иска.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.02.2010 № 306-О-О, по установленному АПК РФ правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.02.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу № А83-6998/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3