СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск

Дело № А45-16057/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2017 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоСбитнева А.Ю.

судей:Колупаевой Л.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 без использования средств аудиозаписи,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился;

от ответчика – не явился;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-Логик Траст» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 октября 2017 г. по делу № А45-16057/2017 (судья Печурина Ю.А.)

по исковому заявлению акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-1» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Логик Траст» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в сумме 886 416 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Вагонная ремонтная компания-1» (далее – истец, АО «ВРК-1») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Логик Траст» (далее – ответчик, ООО «Транс-Логик Траст») о взыскании задолженности в сумме 886 416 руб. по договору на ремонт грузовых вагонов от 01.01.2017 № ВРК-1/141/2017.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.10.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обосновании апелляционной жалобы ООО «Транс-Логик Траст» указывает, что отсутствие подписанных между истцом и ответствовав документов, указывающих на факт передачи колесных пар на хранение, равно как и отсутствие доказательств их направления со стороны истца в адрес ответчика в материалах дела, не позволяют с достоверностью установить факт заключения договора хранения между сторонами и не могут служить основанием для взыскания с ответчика стоимости хранения, заявленной истцом в размере 886 416 руб. 

В дополнениях на апелляционную жалобу ответчик также указывает, что акты о выполненных работах, на которые ссылается истец в обосновании заявленных исковых требований, ответчиком не согласовывались, не принимались и не подписывались, поскольку ответчик не имеет предусмотренной системы ВАРЕКС, не работает в данной системе. Обмен документами производится исключительно на бумажном носителе. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела. 

Стороны, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

В порядке части 1 статьи 266, частей 2, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон. 

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Представляя с апелляционной жалобой дополнительные документы (копия письма № 609 от 04.09.2017, копия письма № 610 от 04.09.2017, копия письма исх. 414 от 20.06.2017) обоснований и доказательств, подтверждающих невозможность предоставления данных документов в суд первой инстанции по уважительным причинам, заявитель жалобы не представил, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств не заявил. При этом, представленная ответчиком копия письма № 610 от 04.09.2017 имеется в материалах дела. 

При таких обстоятельствах приобщение дополнительных доказательств не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

Поскольку дополнительные доказательства поступили в электронном виде, они не подлежит возвращению на бумажном носителе.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений на нее, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.10.2017 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2017 между АО «ВРК-1» (Подрядчиком) и ООО «Транс-Логик траст» (Заказчиком) заключен договор на ремонт грузовых вагонов № ВРК-1/141/2017 (далее – договор), по которому Заказчик поручает и обязуется оплатить, а Подрядчик принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный) и текущий отцепочный ремонт грузовых вагонов и цистерн и иные виды работ, связанные с ремонтом грузовых вагонов.

В соответствии с пунктом 1.6 договора Подрядчик оказывает Заказчику услуги по временному размещению грузовых вагонов Заказчика на тракционных путях Депо Подрядчика.

Согласно пункту 3.1 договора цена услуг по временному размещению одного грузового вагона Заказчика на тракционных путях Депо Подрядчика составляет 220 рублей в сутки, плюс НДС по ставке 18%.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора Заказчик обязан своевременно и в полном объеме оплатить работы услуги Подрядчика по ремонту грузовых вагонов и хранению узлов, деталей, колесных пар и металлолома на подъездных путях Депо Подрядчика.

В рамках указанного договора ВЧДР ФИО3 «ВРК-1» выполнило услуги по хранению колесных пар грузовых вагонов, собственности ООО «Транс-Логик Траст», о чем свидетельствуют акты о выполненных работах: № 113-22-17 от 31.01.2017 на сумму 46 256 руб.; № 113-297-17 от 28.02.2017 на сумму 264 320 руб.; № 113-385-17 от 31.03.2017 на сумму 292 640,00 руб.; № 113-722-17 от 30.04.2017 на сумму 283 200 руб.

Пунктом 3.5 договора стороны определили, что в течение 3-х рабочих дней со дня окончания календарного месяца Подрядчик составляет и размещает в ВАРЕКС (или предоставляет на бумажном носителе) акты выполненных работ (оказанных услуг) по согласованной форме:

- по хранению узлов, деталей, колесных пар и металлолома, к которому прилагается комплект документов, указанных в п. 5.2 договора;

- по размещению грузовых вагонов на тракционных/подъездных путях, к которому прилагается комплект документов, указанных в пункте 5.3 договора.

Заказчик в течение 1-го рабочего дня от даты размещения в ВАРЕКС полного комплекта документов, указанных в пунктах 3.4, 3.5 договора согласовывает их в ВАРЕКС или возвращает на доработку с указанием мотивированных причин отказа.

В случае, если от Заказчика не поступит мотивированного отказа в течение 3-х календарных дней с даты размещения Депо Подрядчика полного комплекта документов в ВАРЕКС, либо с даты получения Заказчиком на бумажном носителе указанных документов, данные документы признаются сторонами согласованными Заказчиком с даты размещения их в ВАРЕКС, а указанные работы (услуги) считаются выполненными Подрядчиком надлежащим образом, принятыми Заказчиком без замечаний и подлежащими оплате в полном размере в порядке, предусмотренном договором (пункт 3.6 договора).

Оплата оказанных истцом услуг по хранению колесных пар грузовых вагонов ответчиком не произведена. Претензия, направленная истцом в адрес ответчика с просьбой в течение 30 дней с момента получения настоящей претензии оплатить сумму задолженности в размере 886 416 руб. на реквизиты подрядчика, оставлена ответчиком без внимания и удовлетворения. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по оплате услуг истца по хранению колесных пар грузовых вагонов послужило основанием для обращения АО «ВРК-1» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 314, 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установил, что требования истца документально подтверждены, ответчиком не оспорены.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно нормам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Проанализировав содержание рассматриваемого договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что между сторонами возникли обязательства из договора со смешанными условиями, содержащими в себе элементы - договора хранения и договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Факт выполнения истцом услуг по хранению колесных пар грузовых вагонов принадлежащих ответчику подтверждается актами о выполненных работах: № 113-22-17 от 31.01.2017 на сумму 46 256 руб.; № 113-297-17 от 28.02.2017 на сумму 264 320 руб.; № 113-385-17 от 31.03.2017 на сумму 292 640,00 руб.; № 113-722-17 от 30.04.2017 на сумму 283 200 руб.

Хранение 16-ти колесных пар, принадлежащих ответчику, на территории истца подтверждается также письмом самого ответчика от 04.09.2017 № 610.

Акты о выполненных работах, в порядке определенном пунктом 3.5, размещены истцом в вагоноремонтную корпоративную систему (ВАРЕКС).

Поскольку мотивированного отказа в согласовании размещенных документов от ответчика не поступило, в силу пункта 3.6 договора такие документы считаются принятыми Заказчиком без замечаний и подлежат оплате в полном размере в порядке, предусмотренном договором.

Утверждения подателя апелляционной жалобы о том, что представленные истцом акты о выполненных работах ответчиком не согласовывались, не принимались и не подписывались, поскольку ответчик не имеет предусмотренной системы ВАРЕКС, не работает в данной системе, а обмен документами производится исключительно на бумажном носителе, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Пунктом 3.5 договора стороны определили, что в течение 3-х рабочих дней со дня окончания календарного месяца Подрядчик составляет и размещает в ВАРЕКС (или предоставляет на бумажном носителе) акты выполненных работ (оказанных услуг) по согласованной форме.

Ответчик, подписав с истцом спорный договор, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным договором документооборотом. Какие-либо изменения в процессе исполнения договора, исключающие возможность передачи документов через систему ВАРЕКС, сторонами в договор не вносились. Доказательств обращения ответчика к истцу за изменением условий договора, не представлено. Договор в этой части не признан недействительным.

При этом, действуя добросовестно, ответчик при заключении спорного договора мог осведомить истца об отсутствии возможности обмениваться документами через систему ВАРЕКС, либо предпринять меры для получения информации посредством названной системы, чего сделано не было. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исходя из фактических обстоятельств дела и оценив в совокупности доказательства, представленные сторонами, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, условия спорного договоров, принимая во внимание документальное подтверждение выполнения истцом услуг по хранению колесных пар грузовых вагонов, собственности ООО «Транс-Логик», отсутствие доказательств оплаты ответчиком оказанных услуг, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в заявленном размере. 

Размер задолженности ответчиком не оспорен. Оснований полагать, что задолженность за оказанные услуги меньше заявленной к взысканию суммы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы. Приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 октября 2017 г. по делу № А45-16057/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

ПредседательствующийА.Ю. ФИО4

СудьиЛ.А. ФИО5

ФИО1