ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.01.2025                                                                                Дело № А40-61656/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2025

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кочергиной Е.В., Архиповой Ю.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» - ФИО1, по доверенности от 17.04.2023;

от ответчика: акционерного общества «БМ-Банк» (правопреемник публичного акционерного общества «Банк «Финансовая корпорация Открытие») - ФИО2, по доверенности от 09.01.2025;

от третьего лица: ФИО3 - без участия (извещена);

рассмотрев 22.01.2025 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» 

к публичному акционерному обществу «Банк «Финансовая корпорация Открытие» 

о признании залога прекращенным 

третье лицо: ФИО3

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» (далее – истец, ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее - ответчик, ПАО «Банк «ФК Открытие») о признании прекращенным залога транспортного средства и обязании направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге транспортного средства из Реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2024,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, в удовлетворении иска было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в Информационной системе «Картотека арбитражных дел».

ПАО «Банк «ФК Открытие» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором с доводами ее подателя не согласилось, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Также от ответчика поступило ходатайство о процессуальной замене ПАО «Банк «ФК Открытие» на акционерное общество «БМ-Банк» в порядке правопреемства в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Рассмотрев заявление и представленные в его обоснование документы, судебная коллегия признает, что на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о процессуальном правопреемстве ответчика подлежит удовлетворению.

Далее в судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу. 

ФИО3 в судебное заседание не явилась, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что 08.07.2022 между ФИО3 (продавец) и ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» (покупатель) был заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля № ФРК/ВК012757, предметом которого являлся автомобиль Kia Rio, 2022 г.в., (VIN): 

<

***> (автомобиль). В тот же день автомобиль был передан истцу по акту приема-передачи. 

Стоимость автомобиля была определена сторонами в размере 1 318 000 руб. (п. 2.1 договора).

При этом, продавец гарантировал, что реализуемый автомобиль принадлежит ему на праве собственности, в розыске, в споре, под арестом, в залоге либо в ином обременении третьими лицами не находится (п. 1.2 договора). 

Однако, как указал истец, согласно общедоступным сведениям из реестра уведомлений о залоге движимого имущества 13.07.2022 ПАО «Банк «ФК Открытие» (банк) зарегистрировало право залога на автомобиль Kia Rio, 2022 г.в., (VIN): 

<

***>. Основанием к возникновению залога был указан договор залога № 00/00-053897/2022 от 27.06.2022, залогодатель - ФИО4 

В соответствии с пунктом 3.4 договора № ФРК/ВК012757 от 08.07.2022 право собственности на автомобиль переходит от продавца к покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи автомобиля. 

Таким образом, право собственности на автомобиль от ФИО3 к истцу перешло 08.07.2022. 

При этом, 27.06.2022 между ПАО «Банк «ФК Открытие» и ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, был заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому ПАО «Банк «ФК Открытие» предоставляет ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, денежные средства в размере 1 681 800 руб. с датой возврата кредита до 27.06.2029. 

Стороны предусмотрели, что за пользование кредитными средствами ФИО4 выплачивает банку проценты в размере 18,5% годовых.

ПАО «Банк «ФК Открытие» исполнило свои обязательства по предоставлению ФИО4 денежных средств. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***>- 124767/2022 от 27.06.2022 между ПАО «Банк «ФК Открытие» и ФИО4, был заключен договор залога № 00/00- 053897/2022 от 27.06.2022.

В силу пункта 1 договора залога № 00/00-053897/2022 от 27.06.2022 предметом залога является транспортное средство марки Kia Rio, 2022 года выпуска, VIN 

<

***>, паспорт портного средства 164301043945467.

Согласно пункту 2 договора залога № 00/00-053897/2022 от 27.06.2022 залоговая стоимость транспортного средства сторонами определена в размере 1 413 000 руб. 

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» является добросовестным приобретателем, поскольку, приобретая автомобиль 08.07.2022 на возмездной основе, общество не знало и не могло знать о том, что он находится в залоге у банка, в связи с тем, что сведения о залоге были зарегистрированы банком в реестре уведомлений о залоге движимого имущества лишь 13.07.2022. 

Таким образом, право залога банка на автомобиль не сохранило свою силу и после заключения договора купли-продажи между истцом и ФИО3, залог прекратился в силу положений статей 352, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора положительного результата не принес, ООО «Рольф Эстейт СанктПетербург» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор по существу, исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 352, 353, 401, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 29, 103.2, 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993, № 4462-1, установив, что являясь профессиональным участником правоотношений по купле-продаже автомобилей непосредственно истец не проявил должную степень осмотрительности, констатировав, что на момент вынесения решения по настоящему делу кредитные обязательства ФИО4 в полном объеме не погашены, письменное согласие со стороны банка на реализацию транспортного средства отсутствует, следовательно, переход права собственности на предмет залога не влечет прекращения прав залогодержателя, а права залогодателя переходят к новому собственнику, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований. Кроме того, суды констатировали, что Федеральная нотариальная палата не наделена полномочиями по исключению сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества, поскольку регистрация уведомления об исключении сведений о залоге движимого имущества в реестре залогов является самостоятельным нотариальным действием, совершение которого отнесено законом к исключительной компетенции нотариусов. Таким образом, запись о залоге в нотариальном реестре не имеет правоустанавливающего значения, поскольку залог возникает из самостоятельных оснований (из закона или договора). 

Исследуя документы, представленные истцом, суды также пришли к выводу о том, что при заключении сделки ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» критически отнесся к заверениям ФИО3 и включил в договор купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля № ФРК/ВК-012757 от 08.07.2022 в пункт 1.2 абзац 3, согласно которому, в случае если после приемки автомобиля покупателем будет обнаружено, что указанные в настоящем пункте сведения не соответствуют действительности, покупатель вправе отказаться от договора и потребовать возврата уплаченных за автомобиль денежных средств, а продавец обязан их возвратить в течение пяти дней с момента получения соответствующего требования продавцом. Таким образом, в пункте 1.2 договора купли-продажи стороны установили порядок разрешения спора, путем расторжения договора с возмещением покупателю всех понесенных им убытков, возникших по причине нарушения условий данного договора продавцом.

Кроме того, решением Мещанского районного суда города Москвы от 14.11.2023 по делу № 2-10468/2023 был удовлетворен иск банка к ФИО4 об обращении взыскания на заложенное транспортное средство.

Суд округа соглашается с выводами судов и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения применены правильно, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судами норм материального права указанные доводы не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы истца основаны на его несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Таким образом, основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство акционерного общества «БМ-Банк» о процессуальном правопреемстве по делу № А40-61656/2024 удовлетворить.

Заменить публичное акционерное общество «Банк «Финансовая корпорация Открытие» на его правопреемника - акционерное общество «БМ-Банк»

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу № А40-61656/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев                

Судьи:                                                                                              Е.В. Кочергина 

                                                                                                       Ю.В. Архипова