ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-18004/2010

город Ростов-на-Дону

08 мая 2019 года

15АП-5621/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Стрекачёва А.Н., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора Панченко Александра Ивановича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2019  по делу    № А32-18004/2010 о процессуальном правопреемстве

по заявлению ФИО3 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4,

принятое судьей Гарбовским А.И., 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4 (должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилась ИП ФИО3 (заявитель) с заявлением о замене кредитора ИП ФИО5 (ранее – ФИО6) на ИП ФИО3 в связи с заключением договора уступки прав (требования) от 07.09.2018 № 07/09/2018.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2019 произведена замена в деле о банкротстве ФИО4 кредитора Малиновой (ранее ? ФИО6) Любови Вячеславовны на правопреемника – ФИО3.

Определение мотивировано тем, что правопреемство в материальном праве состоялось в связи с заключением договора уступки прав (требования) от 07.09.2018 № 07/09/2018.

Не согласившись с определением суда от 06.03.2019 по делу № А32-18004/2010, ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не дал оценку действительности договора уступки права требования от 07.09.2018 № 07/09/2018. По мнению апеллянта, договор заключен на заведомо невыгодных для ФИО5 условиях, что свидетельствует о притворности договора.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2019 по делу № А32-18004/2010 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО3 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявила возражения против доводов апелляционной жалобы и просила в удовлетворении жалобы отказать. 

ФИО2 заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено судом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2011 индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО8. 

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.03.2011 № 47.

ИП ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене кредитора ИП ФИО5 (ранее - ФИО6) на ИП ФИО3 в связи с заключением договора уступки прав (требования) от 07.09.2018 № 07/09/2018. 

Заявление мотивировано тем, что ФИО5 (до заключения брака ФИО6, представлено свидетельство о заключении брака от 05.11.2016) уступила права требования к должнику в сумме 27 353 170 рублей ФИО3 за 3 000 000 рублей (пункт 2.1 названного договора). Представлены три заверенные копии квитанций от 07.09.2018, от 10.09.2018 и от 11.09.2018 о принятии ФИО5 денежных средств в сумме 3 000 000 рублей от ФИО3 

Изначально требования установлены в реестре определением суда от 14.02.2011 в сумме 30 000 000 руб. по заявлению ООО «Аделаида».

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление о замене кредитора на его правопреемника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2011 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Аделаида» в размере 30 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2011 произведена замена кредитора ООО «Аделаида» на правопреемника - ФИО6 (ныне – ФИО9).

07.09.2018 между ИП ФИО5 (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 07/09/2018, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к индивидуальному предпринимателю ФИО4 в сумме 27 353 170 руб. Задолженность в сумме 30 000 000 руб. подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-18004/2010 от 14.02.2011 о включении вышеуказанной суммы в третью очередь реестра требований кредиторов должника (правопредшественник ИП ФИО6 – ООО «Аделаида»). Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-18004/2010 от 11.11.2011 произведена процессуальная замена ООО «Аделаида» на ФИО6 Частично сумма задолженности была погашена в ходе конкурсного производства, таким образом, на дату подписания договора сумма требований ИП ФИО5 к должнику составляет 27 353 170  руб. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), о которой должник должен быть письменно уведомлен.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2.1 договора за приобретаемые права требования цессионарий оплачивает цеденту 3 000 000 руб. 

Факт оплаты по договору цессии подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам: № 01 от 07.09.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 02 от 10.09.2018 на сумму 1 000 000 руб., № 03 от 11.09.2018 на сумму 1 000 000 руб.

После расчетов по договору уступки прав требования составлен акт приема-передачи от 11.09.2018, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает копию определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-18004/2010 от 14.02.2011, копию определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-18004/2010 от 11.11.2011, копию свидетельства о заключении брака ФИО6 с ФИО10 от 05.11.2016. Стороны также указали, что договор № 07/09/2018 уступки прав требования (цессии) от 07.09.2018 полностью оплачен, претензий друг к другу стороны не имеют.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки права требования от 07.09.2018. Сделка не оспорена в судебном порядке и не признана недействительной. 

Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что правопреемство в материальном праве состоялось.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном праве является основанием для правопреемства в процессуальном праве.

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно заменил в реестре требований кредиторов должника ФИО9 (ранее – ФИО6) Любовь Вячеславовну на правопреемника – ФИО3.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального и процессуального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем, податель апелляционной жалобы не представил суду доказательства наличия таких обстоятельств.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения прав, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать по содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Из материалов дела не следует, что заключение договора уступки права требования от 07.09.2018 № 07/09/2018 причинило вред имущественным правам должника либо его кредиторам. 

Оценив договор уступки права требования от 07.09.2018 № 07/09/2018 на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела достаточных доказательств наличия злоупотребления сторонами правом, экономической нецелесообразности и безденежности сделки, совершения сделки с намерением причинить вред имущественным интересам кредиторов должника, а также доказательств, позволяющих квалифицировать сделку в качестве притворной.

Таким образом, установив факт выбытия первоначально кредитора из установленных в определении от 11.11.2011 правоотношений в результате уступки права требований, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для замены кредитора в деле о банкротстве должника.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2019 по делу № А32-18004/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             А.Н. Стрекачёв

 

Г.А. Сурмалян