АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1028/2018

г. Петропавловск-Камчатский

15 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2018 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                       ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело  

по иску 

общества с ограниченной ответственностью «СП-Конструкция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

<

***>

к 

обществу с ограниченной ответственностью «ПСРМЗ-Причал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о предоставлении документов о деятельности общества

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 01.06.2017 (сроком на три года); ФИО3 – представитель по доверенности от 01.06.2017 (сроком на три года);

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности от 27.10.2017 (сроком на три года); ФИО5 – представитель по доверенности от 27.10.2018 (сроком на три года), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «СП-Конструкция» (далее – истец, место нахождения: 683000, 

<

...> коса, д. 11) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПСРМЗ-Причал» (далее – ответчик, место нахождения: 683000, 

<

...> коса, д. 11) об обязании предоставить истцу – участнику общества документы о его деятельности, а именно: 

№

Наименование документа

Период (дата)

1.

Учредительные и правоустанавливающие документы проверяемой организации

1.1

Устав проверяемой организации

Действующий в проверяемом периоде

1.2

Изменения и дополнения, внесенные в устав проверяемой организации

Действующий в проверяемом периоде

1.3

Протоколы общих собраний о назначении, снятии действующих в проверяемом периоде руководителей (исполнительного органа организации)

За проверяемый период

1.4

Протоколы утверждения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (Совет директоров, общее собрание учредителей)

Действующего в проверяемом периоде

1 5

Отчеты ревизоров и (или) аудиторов по результатам проверки предыдущего отчетного года

Отчетный год, предшествующий проверяемому периоду

1.6.

Документы, подтверждающие государственную регистрацию юридического лица в ЕГРЮЛ

Действующие в проверяемом периоде

1.7.

Документы, подтверждающие постановку на учет во внебюджетные фонды (ПФР, ФОМС, ФСС)

Действующие в проверяемом периоде

1.8.

Лицензии и иные документы, разрешающие хозяйственную деятельность по лицензируемым видам деятельности (при их наличии)

Действующие в проверяемом периоде

2.

2.1

Договоры аренды помещений (при наличии)

Действующие в проверяемом периоде

2.2

Договоры с контрагентами

Действующие в проверяемом периоде

3.

3.1

Сводная ведомость по бухгалтерским записям (проводкам)

За проверяемый год

3.2

Оборотно-сальдовые (развернутые по аналитике) ведомости по всем синтетическим счетам (или иные документы, раскрывающие аналитику, структуру по каждому счету)

За проверяемый период

3.3

Анализ проводок или главная книга по всем синтетическим счетам

За проверяемый период

4.

Документы управленческого характера

4.1

Документы по планированию существенных показателей бухгалтерской отчетности (бюджеты или другие плановые документы)

За проверяемый период

5.

Первичные документы

5.1

Банк, касса

5 1.1

Справки банков об остатках по всем банковским счетам на начало и конец проверяемого периода

На начало проверяемого периода 2017 г.

5 1.2

Кассовая книга

За проверяемый период

6.1.

Сырье, материалы

6.1.1

Инвентаризационные описи и сличительные ведомости на начало и конец проверяемых периодов

На начало и конец проверяемых периодов

7.1

Товары

7.1.1

Инвентаризационные описи и сличительные ведомости на начало и конец проверяемого периода (при наличии)

На начало и конец проверяемого периода

7.1.2

Информация о забалансовом учете товаров (на хранении, комиссии) {при наличии)

За проверяемый период

7.2

Основные средства

7.2.1

Инвентаризационные описи и сличительные ведомости на начало и конец проверяемого периода

На начало и конец проверяемого периода

7.2.2

Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости

7.2.3

Правоустанавливающие документы на земельные участки

7.3

Дебиторы, кредиторы

7.3.1

Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами на начало и конец проверяемого периода

На начало и конец проверяемых периодов

7.3.2

Акты сверки расчетов с наиболее крупными поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками и прочими контрагентами(более 20% от общих остатков и (или) оборотов за проверяемые периоды)

7.4

Бухгалтерская отчетность

7.4.1.

Оборотно-сальдовая ведомость по счетам развернутая с забалансовыми счетами

за 2015, 2016 и 9 мес. 2017 г.

7.4.2.

Учетная политика или изменения к ней для целей бухгалтерского и налогового учета

За проверяемые периоды

7.4.3.

Бухгалтерская отчетность 2015, 2016, 9 мес. 2017г.

7.4.4.

Расшифровки бухгалтерской отчетности за проверяемые периоды

7.5.

Налоги и сборы

7.5.1

Акты сверки расчетов с налоговыми органами

7.5.2.

Акты выверки задолженностей по платежам во внебюджетные фонды

На начало проверки

7.5.3.

Акты выверки задолженностей по налогам и сборам

На начало проверки

Определением от 03.04.2018 судом принят отказ от исковых требований в части предоставления следующей документации:

1.1

Устав проверяемой организации

Действующий в проверяемом периоде

1.2

Изменения и дополнения, внесенные в устав проверяемой организации

Действующий в проверяемом периоде

1.6.

Документы, подтверждающие государственную регистрацию юридического лица в ЕГРЮЛ

Действующие в проверяемом периоде

1.7.

Документы, подтверждающие постановку на учет во внебюджетные фонды (ПФР, ФОМС, ФСС)

Действующие в проверяемом периоде

1.8.

Лицензии и иные документы, разрешающие хозяйственную деятельность по лицензируемым видам деятельности (при их наличии)

Действующие в проверяемом периоде

2.

2.1

Договоры аренды помещений (при наличии)

Действующие в проверяемом периоде

4.1

Документы по планированию существенных показателей бухгалтерской отчетности (бюджеты или другие плановые документы)

За проверяемый период

7.2.2

Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости

7.2.3

Правоустанавливающие документы на земельные участки

7.5.1

Акты сверки расчетов с налоговыми органами

7.5.2.

Акты выверки задолженностей по платежам во внебюджетные фонды

На начало проверки

7.5.3.

Акты выверки задолженностей по налогам и сборам

На начало проверки

В обоснование заявленных требований ООО «СП-Конструкция» указало, что является участником ООО «ПСРМЗ-Причал»  с долей в уставном капитале 20%, в связи с чем имеет право участвовать в деятельности общества и знакомиться со всеми его документами. 

07.11.2017 в адрес ответчика направлены требования о предоставлении необходимых документов, однако истребуемые документы истцу предоставлены не были. В связи с этим ООО «СП-Конструкция» просило обязать ответчика предоставить их истцу в судебном порядке.

Ответчик в письменном отзыве пояснил, что перечисленные истцом документы в обществе отсутствуют, в связи с их утерей (кражей), и поскольку на сегодняшний день не представляется возможным предоставление истцу спорных документов, считал, что действия истца должны расцениваться как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

В судебном заседании представители истца уточнили заявленные требования и просили обязать ответчика в срок до 01.08.2018 представить истцу следующие документы о деятельности общества за 2015–2016 гг.:

№

Наименование документа

2.2

Договоры с контрагентами

3.1

Сводная ведомость по бухгалтерским записям (проводкам)

3.2

Оборотно-сальдовые (развернутые по аналитике) ведомости по всем синтетическим счетам (или иные документы, раскрывающие аналитику, структуру по каждому счету)

3.3

Анализ проводок или главная книга по всем синтетическим счетам

5.

Первичные документы

5.1

Банк, касса

5 1.2

Кассовая книга

6.1.

Сырье, материалы

6.1.1

Инвентаризационные описи и сличительные ведомости 

7.1

Товары

7.1.1

Инвентаризационные описи и сличительные ведомости 

7.2

Основные средства

7.2.1

Инвентаризационные описи и сличительные ведомости 

7.3

Дебиторы, кредиторы

7.3.1

Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами 

7.4

Бухгалтерская отчетность

7.4.1.

Оборотно-сальдовая ведомость по счетам развернутая с забалансовыми счетами

7.4.2.

Учетная политика или изменения к ней для целей бухгалтерского и налогового учета

7.4.3.

Бухгалтерская отчетность 

7.4.4.

Расшифровки бухгалтерской отчетности 

Уточнение предмета спора судом рассмотрено и принято на основании статьи 49 АПК РФ, поскольку это является правом истца и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представители ответчика считали заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Истец является участником ООО «ПСРМЗ-Причал» с размером доли в уставном капитале 20%.

07.11.2017 истец обратился к обществу с требованием о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества по прилагаемому перечню.

Письмом от 13.12.2017 № 29 ответчик сообщил истцу, что генеральный директор ООО «ПСРМЗ-Причал» Харабара И.С. находится в отпуске до 28.02.2018. Информация по запросу от 07.11.2017 будет предоставлена 06.03.2018.

Учитывая, что испрашиваемые документы ответчиком представлены не были, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд находит заявленные требования с учетом их последующего уточнения подлежащими удовлетворению в полном объеме в силу следующего.

По правилам пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;  протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Аналогичные положения закреплены в статьях 5.2.2 и 11.10 Устава ООО «ПСРМЗ-Причал» в редакции от 2009 года. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

При этом согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.02.2018 следует, что истец является участником ООО «ПСРМЗ-Причал», в связи с чем имеет право требовать от общества предоставления копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Материалами дела подтверждается, что истец до подачи иска в суд обращался в адрес ООО «ПСРМЗ-Причал» с требованием о предоставлении  документов о деятельности общества за 2015–2016 годы. 

Указанное требование истца ответчиком получено, что обществом не опровергнуто.

В силу указаний пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при рассмотрении споров участников о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Как установлено судом, с момента направления требования 07.11.2017 и до судебного заседания 07.06.2018 необходимые истцу документы ответчиком в полном объеме представлены не были.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела фактов злоупотребления истцом как участником общества своими правами судом не установлено, поскольку его право на получение соответствующих документов о деятельности общества установлено как законом, так и уставом общества, одним из учредителей которого является истец. 

Учитывая изложенное, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика об отсутствии у общества документов в связи с их утратой судом отклоняется.

19.04.2018 из УМВД России по г. Петропавловску-Камчатскому по судебному запросу поступили материалы проверки КУСП от 03.08.2017 № 32399/5982-17 по заявлению Татаринцева М.Н. по факту утраты бухгалтерских документов ООО «ПСРМЗ-Причал».

Как следует из истребованного судом КУСП от 03.08.2017 № 32399/5982-17 постановлением УМВД России по г. Петропавловску-Камчатскому от 14.08.2017 в возбуждении уголовного дела по сообщению о совершении преступления предусмотренного частью 2 статьи 325 УК РФ, отказано в связи с отсутствием события преступления.

 Таким образом, факт утраты запрашиваемых документов ответчиком документально не подтвержден.

Более того, по мнению суда, у ответчика имелось достаточное количество времени (с августа 2017 года по июнь 2018 года) для восстановления утраченных документов, однако доказательств о принятии ответчиком соответствующих мер к данному восстановлению в суд вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск и дополнениях к нему, правомерности требований истца не опровергают. 

Обязывая общество предоставить истцу запрашиваемые документы, суд с учетом объема запрашиваемых документов и с учетом требований истца считает достаточным установить срок для исполнения обязанности по предоставлению документов ответчиком до 01.08.2018. 

В связи с удовлетворением заявленных требований по правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат возмещению ответчиком в полном объеме.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПСРМЗ-Причал» в срок до 1 августа 2018 года предоставить участнику общества – обществу с ограниченной ответственностью «СП-Конструкция» копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «ПСРМЗ-Причал» за 2015–2016 гг.:

№

Наименование документа

2.2

Договоры с контрагентами

3.1

Сводная ведомость по бухгалтерским записям (проводкам)

3.2

Оборотно-сальдовые (развернутые по аналитике) ведомости по всем синтетическим счетам (или иные документы, раскрывающие аналитику, структуру по каждому счету)

3.3

Анализ проводок или главная книга по всем синтетическим счетам

5.

Первичные документы

5.1

Банк, касса

5 1.2

Кассовая книга

6.1.

Сырье, материалы

6.1.1

Инвентаризационные описи и сличительные ведомости 

7.1

Товары

7.1.1

Инвентаризационные описи и сличительные ведомости 

7.2

Основные средства

7.2.1

Инвентаризационные описи и сличительные ведомости 

7.3

Дебиторы, кредиторы

7.3.1

Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами 

7.4

Бухгалтерская отчетность

7.4.1.

Оборотно-сальдовая ведомость по счетам развернутая с забалансовыми счетами

7.4.2.

Учетная политика или изменения к ней для целей бухгалтерского и налогового учета

7.4.3.

Бухгалтерская отчетность 

7.4.4.

Расшифровки бухгалтерской отчетности 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПСРМЗ-Причал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СП-Конструкция» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                    В.И. Решетько