АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Барнаул                                                                                    Дело № А03-19535/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ситниковой И.В., при ведении протокола секретарем Евдокимовой Т.Ю., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>), г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Командирское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Кучук Шелаболихинского района Алтайского края, об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества в срок не позднее пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, согласно просительной части иска, в случае непредставления надлежащим образом заверенных копий документов и информации о деятельности общества в срок не позднее пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, обязать оплачивать 100 000 руб. за каждый месяц просрочки,

при участии в судебном заседании представителя: от истца – ФИО2, по доверенности №22АА3833123 от 07.10.2023 (на 5 лет), удостоверение № 1530,            

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, участник общества с ограниченной ответственностью «Командирское» (далее - истец), обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее - общество «Командирское», ответчик) об обязании представить документы о деятельности общества, которые с учетом уточнения исковых требований  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определены в следующем составе:

1. Договор об учреждении ООО «КОМАНДИРСКОЕ», решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

2. Протокол (протоколы) собрания учредителей ООО «КОМАНДИРСКОЕ», содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

 3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

4. Внутренние документы ООО «КОМАНДИРСКОЕ» (положения об органах управления ООО «КОМАНДИРСКОЕ»); 

5. Положения о филиалах и представительствах ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

6. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

7. Протоколы общих собраний участников ООО «КОМАНДИРСКОЕ», заседаний совета директоров ООО «КОМАНДИРСКОЕ», и ревизионной комиссии ООО «КОМАНДИРСКОЕ» с момента создания до 26 июня 2023 года; 

8. Списки аффилированных лиц ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

9. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «КОМАНДИРСКОЕ», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля с момента создания до 26 июня 2023 года; 

10. Судебные акты по спорам, связанным с созданием ООО «КОМАНДИРСКОЕ», управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11. Бухгалтерские книги; 

12. Бухгалтерскую отчетность (все формы) за период с момента образования на конечную дату последнего отчетного периода с отметкой налогового органа о принятии, состоящую из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; отчеты об изменении капитала ( ф. №3) и о движении денежных средств ( ф. № 4); аудиторских заключений, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если они составлялись; пояснительной записки, в том числе: - информацию о статье баланса "кредиторская задолженность” с расшифровкой (наименование кредитора, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату; - информацию о статье баланса "дебиторская задолженность” с расшифровкой наименование должника, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату; - копии годовых бухгалтерских отчетов; - копии деклараций по налогу на прибыль; - первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009,011; - анализ по всем счетам бухгалтерского учета; - карточки счетов бухгалтерского учета; - сводную информации в разрезе складов; - сведения по забалансовому учету имущества; - регистры бухгалтерского учета по всем счетам; - журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91; - оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам, в том числе 01,02, 62; 

13. Информацию о размере вознаграждения членов, главного бухгалтера, директора ООО ’’КОМАНДИРСКОЕ”; 

14. Копии документов, подтверждающие права ООО «КОМАНДИРСКОЕ» на имущество, находящееся на балансе общества и на забалансовых счетах, за период с момента образования и на конечную дату последнего отчетного периода, в том числе в отношении всех объектов строительства; 

15. Копии документов в отношении обществ, в которых общество ООО «КОМАНДИРСКОЕ» является участником, учредителем, акционером; 

16. Документы проводимых инвентаризаций имущества ООО «КОМАНДИРСКОЕ» за 2018, 2019, 2020, 2021,2022 года и за период с 01.01.2023 по 26.06.2023 года, а именно: - акты инвентаризации имущества; - инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; - инвентаризационные описи основных средств; - приказы о составе инвентаризационной комиссии; - сличительные ведомости, ведомости результатов, выявленных инвентаризацией; - приказы по результатам инвентаризации. 

17. Список участников ООО «КОМАНДИРСКОЕ» по состоянию на дату запроса, заверенный директором общества; 

18. Все хозяйственные договоры ООО «КОМАНДИРСКОЕ», подтверждающие деятельность ООО «КОМАНДИРСКОЕ» за период по состоянию вплоть на конечную дату последнего отчетного периода, в том числе, но не исключая, договоры купли-продажи, инвестиционные договоры, договоры соинвестирования, подряда; дарения, мены, аренды, залога, займа, поручительства, кредитные, ипотечные договоры; безвозмездного пользования, о совместной деятельности и иные договоры, а также акты об исполнении договоров (выполнении работ, оказании услуг); 

19. Свидетельства о регистрации права собственности на недвижимое имущество с приложением актов приема-передачи имущества к каждому; 

20. Все документы за период по состоянию вплоть до 26.06.2023, подтверждающие информацию о выданных, авалированных и приобретенных ООО «КОМАНДИРСКОЕ» векселях, о получении обществом денежных средств по векселям; 

21. Документы, подтверждающие информацию о контрагентах общества ООО «КОМАНДИРСКОЕ» по долгосрочным (от 2 месяцев) действующим договорам; 

22. Копии действующих лицензий, выданных ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

23. Все отчеты независимых оценщиков, относящиеся к оценке создаваемого (строящегося), отчуждаемого или приобретаемого обществом имущества за период по состоянию вплоть до 26.06.2023 года; 

24. Акты, заключения государственных и муниципальных органов контроля; 

25. Документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

 26. Заключения (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, милиции (полиции); 27. Предписания, выданные органами государственной власти;

 28. Документы по списанию дебиторской задолженности; 

29. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; 

30. Сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом; 

31. Штатное расписание общества; 

32. Должностные инструкции работников; 

33. Приказы о назначении главного бухгалтера; 

34. Доверенности, выданные от имени общества; 

35. Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении; 

36. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; 

37. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; 

38. Приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; 

39. Перечень основных средств; 

40. Приказы об учетной политике ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

41. Документы, подтверждающие уплату обществом налогов; 

42. Справки об оплате уставного капитала; 

43. Справки об оплате доли в уставном капитале; 

44. Документы, связанные с организацией общих собраний участников ООО «КОМАНДИРСКОЕ» (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.); 

45. Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

46. Бюллетени для голосования; 

47. Доверенности на участие во всех общих собраниях участников ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

48. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); 

49. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом; 

50. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; 

51. Отчеты об амортизационных отчислениях; 

52. Регистры аналитического налогового учета; 

53. Оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; 

54. Перечень открытых в банках расчетных счетов ООО «КОМАНДИРСКОЕ» и выписки по ним за период с момента создания до 01.01.2023; 

55. Акты оценки заложенного имущества; 

56. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы «1С», путем копирования информации за период с момента создания Общества по дату обращения с настоящим Требованием на электронный носитель в формате общераспространенных, незашифрованных компьютерных файлов.

Требование по иску мотивировано неправомерным уклонением ответчика от исполнения информационной обязанности по представлению участнику общества документов и сведений о его деятельности и обосновано статьями 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8,50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).   

Ответчик возражал против удовлетворения иска в полном объеме со ссылкой на то, что 24.06.2023г. ФИО1 обратилась в Общество с требованием предоставить для ознакомления документацию общества согласно заявленного перечня. Впоследствии, 07.07.2023 г. Обществом во исполнение указанного требования ФИО1 была предложена возможность ознакомления с запрашиваемыми документами. Однако, ФИО1 меры к ознакомлению приняты лишь спустя более 3 (трех) месяцев, при этом, следует отметить что в указанный промежуток времени с 24.06.2023 г. по 23.10.2023 г. в Обществе произошел пожар, в связи с чем ряд документов был утрачен. В ходе рассмотрения указанного заявления, Обществом приняты меры к восстановлению и направлению документов в адрес Истца. С целью восстановления утраченной документации Обществом в адрес МИФНС России по Алтайскому краю № 4 и ОПФР по Алтайскому краю направлены запросы о предоставлении имеющийся в отношении Общества документации. Впоследствии, в адрес Общества поступил ответ из МИФНС России по Алтайскому краю № 4, содержащий следующие копии документов: годовые расчеты по страховым взносам, расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) за период с 2020-2023 гг., налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за период с 2017-2023гг., представленные по телекоммуникационным каналам связи. Кроме указанного, в адрес Общества поступил ответ из кредитной организации «Филиал "Центральный" Банка ВТБ (ПАО), в котором открыт счет Общества, о движении денежных средств. В адрес ФИО1 направлено уведомление о возможности получения восстановленных документов Общества, в связи с большим объемом полученной документации. Впоследствии, 27.06.2024г. на электронный адрес представителя ФИО1 – ФИО2 направлена полученная информация о деятельности ООО «Командирское». В удовлетворении требований                   ФИО1 просит отказать; в случае удовлетворения искового заявления - снизить судебную неустойку до 5000 руб.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены в соответствии со статьей 123 АПК РФ. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел спор по существу в отсутствие не явившихся представителей ответчика. 

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что заверенные копии документов от ответчика не получены.

Заслушав представителей, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

ФИО1 является участником общества «Командирское» с долей участия 50% в уставном капитале, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (запись 2202200000836 от 09.01.2020).

27.06.2023 истцом в адрес общества «Командирское» было направлено требование о предоставлении информации о деятельности общества, об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, о предоставлении заверенных копий документов. 

Как поясняет истец, на требование ответчик 07 июля 2023 года сообщил, что документы готовы для обозрения и ознакомления с учредительными и иными документами в удобное время в рабочие дни с понедельника по пятницу с 08 часов 00 минут до 17 часов 00 минут. Вместе с тем, в связи со значительным объемом документов Ответчик просил время для подготовки копий документов. 12 октября 2023 года мой представитель ФИО2, связавшись с директором Ответчика по телефону, получил ответ о том, что данный вопрос курирует представитель ООО «Командирское» ФИО3 и передал телефон для контакта. В этот же день, мой представитель связался с ФИО3 и согласовал время и место ознакомления с документами: 18 октября 2023 года в 11.00. Мой представитель ФИО2, прибыв в указанное место к указанному времени никого не обнаружил - зафиксировав все на видеокамеру (диск представлен (т.1 л.д.76), что не оспаривается ответчиком. На отправленное посредством мессенджера «ВатсАп» сообщение ФИО3, последний сообщил, что отстранен от данного дела. Иных уведомлений о возможности ознакомления с документами и их получения Обществом не в адрес истца не направлялось.

В ходе рассмотрения дела часть документов была передана, что обусловило уточнение требования по иску по пункту 54, по банковским выпискам. 

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из положений статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Обязанность ведения бухгалтерского учета, обеспечения сохранности в течение определенных периодов (не менее пяти лет) первичной документации, на основании которой ведется такой учет и сдается отчетность, установлена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), статьей 50 Закона N 14-ФЗ  и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ). Ответственность ведения бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов  юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 402-ФЗ все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. При этом экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений на основании пункта 3 статьи 29 названного Закона.

Таким образом, как бухгалтерские книги (регистры бухгалтерского учета), так и бухгалтерская (финансовая) отчетность представляют собой обобщенную информацию о хозяйственных операциях общества.

Пунктом 7 статьи 10 Закона № 402-ФЗ установлено, что в случае, если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление регистра бухгалтерского учета другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа изготавливать за свой счет на бумажном носителе копии регистра бухгалтерского учета, составленного в виде электронного документа.

В соответствии с пунктом 15 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (далее - Приказ Минфина России от 29.07.1998 № 34н) первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения хозяйственной операции, а если это не представляется возможным - непосредственно по окончании операции. Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка (п.26 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н).

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 НК РФ (в редакции, действовавшей до 30.03.2024) налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», далее - Информационное письмо № 144).

Учитывая, что ответчик не предоставил участнику общества ФИО1 запрошенные им заверенные копии документов и сведений, нарушив тем самым его право на получение информации о деятельности общества, требований по иску является правомерным.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду принятия мер по восстановлению и направлению документов истцу, судом отклонены.

Как следует из пояснений ответчика с описью документов направлены нотариальные копии свидетельства о постановке на учет в но от 17.04.1998,  свидетельства о постановке на учет в но от 22.06.2020,  копия уведомления о снятии с учета в но от 22.06.2020,  уведомления о регистрации в фсс рф от 29.06.2020,  решения о снятии в фсс рф от 29.06.2020,  копия листа записи ЕГРЮЛ от 22.06.2020,  устава ООО "Командирское». 

При этом истец оспаривал указанное, представив на обозрение суда 23.05.2024 копии документов, направленных ответчиком без нотариального заверения.

Доказательства обратного материалы дела не содержат. 

Относительно пожара, имевшего место 10.07.2023 по адресу ФИО4, 178, г. Барнаул (т.1 л.д. 57), и сведений об утрате части документов (т.1 л.д. 58-59) суд отмечает следующее.

В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.07.2023 указано, что со слов директора документы сгорешей документации не представляли финансовый интерес.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ). 

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу пункта 5 статья 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (статья 10 ГК РФ).

Из смысла пункта 3 названной статьи следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Между тем ответчиком не доказано, что, запрашивая информацию о деятельности общества, истец действует исключительно с намерением причинить вред ответчику.

Кроме того, истцом 04.07.2024 представлена в материалы дела копия  годового отчета собрания Общества за 2023 год, согласно которому на настоящий момент документация по кадровому составу восстановлена в полном объеме, договора восстановлены частично.

Таким образом,  Общество должно было обеспечить сохранность документов, в случае утраты документы обязанность по восстановлению возлагается на общество.  

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 АПК РФ).

Светокопия документа, заверенная заинтересованным лицом, не признается надлежащим доказательством, если подлинник в суд не представлялся и сведения об обозрении документа в деле отсутствуют (части 8, 9 статьи 75 АПК РФ, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 06.03.2012 № 14548/11).

Между тем с учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 №, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П).

Определив для себя рассматриваемую модель организации бухгалтерского учета и отчетности перед контролирующим органом общество приняло на себя риски, связанные с возможной утратой контроля за состоянием финансового делопроизводства и бухгалтерским документооборотом, что однако, не является основанием для освобождения его от исполнения законной обязанности по представлению участнику общества документов и сведений о деятельности общества, которые должны у него находится в силу закона.  

Заявленное участником требование является иском об истребовании документации и сведений о финансово-хозяйственной деятельности, которые у общества должны находиться в силу ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Закона № 402-ФЗ. Истребуемые документы относятся к документам, которые общество обязано составлять и хранить по месту своего нахождения.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма № 144, предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В ходе рассмотрения дела ответчиком документы в материалы дела об исполнении требований истца не представлены, возражения по перечню документов ответчиком не заявлены, в свою очередь, участнику не может быть вменено доказывание фактического наличия конкретного перечня документов во владении общества, поскольку заявленные истцом в настоящем споре требования направлены на предоставление документов, которыми обычно оформляется финансово-хозяйственная деятельность общества, с учетом существующей у участника общества осведомленности о порядке оформления финансовых операций с учетом характера осуществляемого обществом вида деятельности.

Судом доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности ответчика передать документы общества, не установлено.

Статья 12 ГК РФ предусматривает защиту гражданских прав путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, препятствующих ответчику в выполнении установленных законом  обязательств, с последующей их передачей истцу, в связи с чем, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

По смыслу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статей 16 и 182 АПК РФ судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

По мнению истца, достаточный срок для исполнения ответчиком обязанности по передаче документов и информации, является срок – 5 дней, с момента вступления в законную силу решения суда.

При этом, ответчиком не представлено доказательств, невозможности исполнения решения суда в заявленный истцом срок. 

Какие либо, доказательства в обоснование необходимости увеличения срока, исполнения решения суда, ответчиком также вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представлено. 

Таким образом, требования истца по передаче заверенных документов и информации в указанный срок подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлены требования о взыскании судебной неустойки по 100000 руб. за каждый месяц просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Пунктом 1 ст. 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

При этом уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления № 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пункте 31 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Предусмотренная статьей 308.3 ГК РФ судебная неустойка по своей правовой природе представляет собой финансовую санкцию, целью которой является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а не взыскание завышенного размера компенсации, при этом законодатель прямо указал на недопустимость использования института судебной неустойки для извлечения выгоды.

Истец обоснованного расчета заявленной суммы компенсации в дело не представил.

Суд находит заявленный истцом размер судебной неустойки завышенным, и, приняв во внимание, объем исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, отсутствие экономического обоснования заявленного ко взысканию размера неустойки, приходит к выводу о том, что отвечать признакам справедливости, соразмерности, разумности и адекватности, соблюдения баланса интересов истца и ответчика, будет определение судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда

В остальной части в удовлетворении заявления суд отказывает.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).    

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., в связи с чем, последняя подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в возмещение его расходов.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6000руб. подлежит возврату из федерального бюджета        

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Командирское» в течение пяти дней после вступления решения в законную силу передать ФИО1 следующие заверенные копии документов и сведений о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Командирское»:

1. Договор об учреждении ООО «КОМАНДИРСКОЕ», решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

2. Протокол (протоколы) собрания учредителей ООО «КОМАНДИРСКОЕ», содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

 3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

4. Внутренние документы ООО «КОМАНДИРСКОЕ» (положения об органах управления ООО «КОМАНДИРСКОЕ»); 

5. Положения о филиалах и представительствах ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

6. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

7. Протоколы общих собраний участников ООО «КОМАНДИРСКОЕ», заседаний совета директоров ООО «КОМАНДИРСКОЕ», и ревизионной комиссии ООО «КОМАНДИРСКОЕ» с момента создания до 26 июня 2023 года; 

8. Списки аффилированных лиц ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

9. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «КОМАНДИРСКОЕ», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля с момента создания до 26 июня 2023 года; 

10. Судебные акты по спорам, связанным с созданием ООО «КОМАНДИРСКОЕ», управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11. Бухгалтерские книги; 

12. Бухгалтерскую отчетность (все формы) за период с момента образования на конечную дату последнего отчетного периода с отметкой налогового органа о принятии, состоящую из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; отчеты об изменении капитала ( ф. №3) и о движении денежных средств ( ф. № 4); аудиторских заключений, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если они составлялись; пояснительной записки, в том числе: - информацию о статье баланса "кредиторская задолженность” с расшифровкой (наименование кредитора, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату; - информацию о статье баланса "дебиторская задолженность” с расшифровкой наименование должника, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату; - копии годовых бухгалтерских отчетов; - копии деклараций по налогу на прибыль; - первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19-21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009,011; - анализ по всем счетам бухгалтерского учета; - карточки счетов бухгалтерского учета; - сводную информации в разрезе складов; - сведения по забалансовому учету имущества; - регистры бухгалтерского учета по всем счетам; - журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91; - оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам, в том числе 01,02, 62; 

13. Информацию о размере вознаграждения членов, главного бухгалтера, директора ООО ’’КОМАНДИРСКОЕ”; 

14. Копии документов, подтверждающие права ООО «КОМАНДИРСКОЕ» на имущество, находящееся на балансе общества и на забалансовых счетах, за период с момента образования и на конечную дату последнего отчетного периода, в том числе в отношении всех объектов строительства; 

15. Копии документов в отношении обществ, в которых общество ООО «КОМАНДИРСКОЕ» является участником, учредителем, акционером; 

16. Документы проводимых инвентаризаций имущества ООО «КОМАНДИРСКОЕ» за 2018, 2019, 2020, 2021,2022 года и за период с 01.01.2023 по 26.06.2023 года, а именно: - акты инвентаризации имущества; - инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; - инвентаризационные описи основных средств; - приказы о составе инвентаризационной комиссии; - сличительные ведомости, ведомости результатов, выявленных инвентаризацией; - приказы по результатам инвентаризации. 

17. Список участников ООО «КОМАНДИРСКОЕ» по состоянию на дату запроса, заверенный директором общества; 

18. Все хозяйственные договоры ООО «КОМАНДИРСКОЕ», подтверждающие деятельность ООО «КОМАНДИРСКОЕ» за период по состоянию вплоть на конечную дату последнего отчетного периода, в том числе, но не исключая, договоры купли-продажи, инвестиционные договоры, договоры соинвестирования, подряда; дарения, мены, аренды, залога, займа, поручительства, кредитные, ипотечные договоры; безвозмездного пользования, о совместной деятельности и иные договоры, а также акты об исполнении договоров (выполнении работ, оказании услуг); 

19. Свидетельства о регистрации права собственности на недвижимое имущество с приложением актов приема-передачи имущества к каждому; 

20. Все документы за период по состоянию вплоть до 26.06.2023, подтверждающие информацию о выданных, авалированных и приобретенных ООО «КОМАНДИРСКОЕ» векселях, о получении обществом денежных средств по векселям; 

21. Документы, подтверждающие информацию о контрагентах общества ООО «КОМАНДИРСКОЕ» по долгосрочным (от 2 месяцев) действующим договорам; 

22. Копии действующих лицензий, выданных ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

23. Все отчеты независимых оценщиков, относящиеся к оценке создаваемого (строящегося), отчуждаемого или приобретаемого обществом имущества за период по состоянию вплоть до 26.06.2023 года; 

24. Акты, заключения государственных и муниципальных органов контроля; 

25. Документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

 26. Заключения (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, милиции (полиции); 27. Предписания, выданные органами государственной власти;

 28. Документы по списанию дебиторской задолженности; 

29. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; 

30. Сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом; 

31. Штатное расписание общества; 

32. Должностные инструкции работников; 

33. Приказы о назначении главного бухгалтера; 

34. Доверенности, выданные от имени общества; 

35. Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении; 

36. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; 

37. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; 

38. Приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; 

39. Перечень основных средств; 

40. Приказы об учетной политике ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

41. Документы, подтверждающие уплату обществом налогов; 

42. Справки об оплате уставного капитала; 

43. Справки об оплате доли в уставном капитале; 

44. Документы, связанные с организацией общих собраний участников ООО «КОМАНДИРСКОЕ» (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.); 

45. Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

46. Бюллетени для голосования; 

47. Доверенности на участие во всех общих собраниях участников ООО «КОМАНДИРСКОЕ»; 

48. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); 

49. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом; 

50. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; 

51. Отчеты об амортизационных отчислениях; 

52. Регистры аналитического налогового учета; 

53. Оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; 

54. Перечень открытых в банках расчетных счетов ООО «КОМАНДИРСКОЕ» и выписки по ним за период с момента создания до 01.01.2023; 

55. Акты оценки заложенного имущества; 

56. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы «1С», путем копирования информации за период с момента создания Общества по дату обращения с настоящим Требованием на электронный носитель в формате общераспространенных, незашифрованных компьютерных файлов.

При неисполнении решения суда в указанный срок взыскать с ООО «КОМАНДИРСКОЕ»  в пользу ФИО1 на случай неисполнения решения суда неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения до момента фактического исполнения решения суда. 

В остальной части в удовлетворении требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Командирское» в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Вернуть ФИО1 из федерального бюджета 6000 руб. уплаченной по чек-ордеру от 10.11.2023. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

 

Судья                                                                                                          И.В. Ситникова