АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4888/2024

Дело № А55-34061/2022

г. Казань

04 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Кормакова Г.А., Махмутовой Г.Н.,

при осуществлении видеозаписи и ведении протокола секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.

при участии посредством системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «АвтоВолгастрой» - ФИО1 (доверенность от 15.02.2024), в отсутствие иных лиц участвующих в деле и их представителей, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоВолгастрой»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024

по делу № А55-34061/2022

по исковому общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСтройРесурс» к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоВолгастрой» при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью НПФ «Полигон», общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс», Федерального казенного учреждения «Федеральное управление автомобильных дорог «Большая Волга» Федерального дорожного агентства (ФКУ «Поволжуправтодор»), о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкоСтройРесурс» (далее – истец, ООО «ЭкоСтройРесурс») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоВолгастрой» (далее – ответчик, ООО «АвтоВолгастрой») о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами № ТКО-29046 за период с 08.11.2021 по 31.08.2022 в сумме 4 644 765 руб. 60 коп. и неустойки за период с 11.12.2021 по 21.03.2023 в сумме 662 122 руб. 36 коп., с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства по оплате.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2022, от 15.03.2023, от 13.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью НПФ «Полигон», общество с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» (далее – ООО «ТрансРесурс»), Федеральное казенное учреждение «Федеральное управление автомобильных дорог «Большая Волга» Федерального дорожного агентства (ФКУ «Поволжуправтодор»).

Истец обратился в суд с заявлением о замене истца по делу № А55-34061/2022 на ООО «ТрансРесурс», в связи с заключением договора уступки права требования от 31.12.2022 № Ц2022-13-ТКО-29046.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, произведена замена истца на ООО «ТрансРесурс», ООО «ЭкоСтройРесурс» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «АвтоВолгастрой» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части процессуальной замены.

По мнению заявителя жалобы, оплата по договору цессии на дату обращения о процессуальном правопреемстве истца на ООО «ТрансРесурс» не произведена, реальность сделки не подтверждена; ООО «ЭкоСтройРесурс» и ООО «ТрансРесурс» являются аффилированными лицами, что свидетельствует о недействительности договора цессии.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭкоСтройРесурс» и ООО «ТрансРесурс» в отзывах на кассационную жалобу указывают на законность и обоснованность судебных актов суда первой и апелляционной инстанции и отсутствие оснований для их отмены.

Также ООО «ТрансРесурс» заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия своего представителя.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.05.2024 кассационная жалоба ООО «АвтоВолгастрой» принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 04.07.2024 на 11 часов 00 минут.

01 июля 2024 года от заявителя жалобы в суд округа поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, удовлетворенное в электронном виде 02.07.2024 в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «АвтоВолгастрой», принимающий участие в рассмотрении дела посредством веб-конференции, просил кассационную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав объяснения лица, участвующего в судебном заседании, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.12.2022 между ООО «ЭкоСтройРесурс» (цедент) и ООО «ТрансРесурс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № Ц2022-13-ТКО-29046 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент на возмездной основе уступил цессионарию, а цессионарий принял в полном объеме права требования долга к ООО «АвтоВолгастрой» в размере 6 071 485 руб. 44 коп., а также права (требования), обеспечивающие исполнение обязательства и другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные пени, штрафы, и др., возникшие за период с 08.11.2021 по 30.11.2022 по договору № ТКО-29046.

Удовлетворяя заявление истца о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанции руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьей 308, 382, 384, 388, 389.1, 390, 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «ЭкоСтройРесурс» о процессуальном правопреемстве.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Основанием процессуального правопреемства при уступке требования является сам договор цессии безотносительно к юридической действительности основного обязательства. 

Как установлено судами, заключенный договор цессии соответствует требованиям действующего законодательства, оснований считать его ничтожным не имеется. Доказательств, опровергающих указанное обстоятельство, в материалы дела не представлено.

Учитывая соответствие договора цессии положениям закона, отсутствие признания сделки недействительной или мнимой, установив реальность правоотношений сторон по договору цессии, суд округа считает, что суды пришли к правильному выводу о доказанности факта правопреемства между ООО «ЭкоСтройРесурс» и ООО «ТрансРесурс» и наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «ЭкоСтройРесурс» о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, удовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве является правомерным.

Суд округа отклоняет довод ответчика о том, что реальность сделки не подтверждена в связи с отсутствием доказательств оплаты по договору цессии.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Договор уступки права требования носит возмездный характер, о чем свидетельствует пункт 3.1 договора.

Отсутствие оплаты на день подачи заявления о процессуальном правопреемстве, не является основанием считать спорный договор безвозмездной сделкой.

Довод заявителя жалобы об аффилированности ООО «ЭкоСтройРесурс» и ООО «ТрансРесурс», по мнению суда округа также подлежит отклонению, поскольку носит предположительный характер и надлежащие документальные доказательства аффилированности указанных лиц, соответствующие требованиям Закона Российской Федерации от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», Федерального закона Российской Федерации от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», не представлены.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правильно указано, что действующее законодательство не запрещает совершение сделок между заинтересованными (аффилированными) лицами, с соблюдений процедур, установленных законодательством.

В связи с изложенным суд округа приходит к выводу, что доводы жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами двух инстанций на основе исследованных доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А55-34061/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоВолгастрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Х. Хисамов

 

Судьи                                                                                       Г.А. Кормаков

 

Г.Н. Махмутова