АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

06 августа 2024 года

 

Дело № А33-6081/2024

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 июля 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 06 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ЗАО «Сибирь», бесхозяйными, о признании права собственности на указанные акции, об обязании ответчика зачислить на лицевой счет обыкновенные именные и закрыть лицевые счета акционеров в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Сибирь»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика акционеров: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29,

при участии в судебном заседании:

полномочных представителей истца: ФИО30, ФИО31 (в онлайн режиме),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания       Исаенко О.А., 

 

установил:

закрытое акционерное общество «Сибирь» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик), уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ЗАО «Сибирь», номер государственной регистрации выпуска 1-01- 27020-N, в количестве 4559 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах:

 

№

Фамилия, имя, отчество

Номер счета

Количество обыкновенных акций

1

ФИО1

5343000017

147

2

ФИО2

5343000451

143

3

ФИО3

5343000087

177

4

ФИО4

5343000147

210

5

ФИО5

5343000149

188

6

ФИО6

5343000103

102

7

ФИО7

5343000105

110

8

ФИО8

5343000108

157

9

ФИО9

5343000121

100

10

ФИО10

5343000466

135

11

ФИО11

5343000191

94

12

ФИО12

5343000194

95

13

ФИО13

5343000228

124

14

ФИО14

5343000257

148

15

ФИО15

5343000311

85

16

ФИО16

5343000320

175

17

ФИО17

5343000321

265

18

ФИО18

5343000328

86

19

ФИО19

5343000329

145

20

ФИО20

5343000349

170

21

ФИО20

5343000350

138

22

ФИО21

5343000357

137

23

ФИО22

5343000362

110

24

ФИО23

5343000369

109

25

ФИО24

5343000370

206

26

ФИО25

5343000377

135

27

ФИО26

5343000393

187

28

ФИО27

5343000407

254

29

ФИО28

5343000467

265

30

ФИО29

5343000421

162

 

- о признании права собственности за ЗАО «Сибирь» (ОГРН 

<

***>) на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ЗАО «Сибирь» номер государственной регистрации выпуска 1-01- 27020-N, в количестве 4559 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах:

№

Фамилия, имя, отчество

Номер счета

Количество обыкновенных акций

1

ФИО1

5343000017

147

2

ФИО2

5343000451

143

3

ФИО3

5343000087

177

4

ФИО4

5343000147

210

5

ФИО5

5343000149

188

6

ФИО6

5343000103

102

7

ФИО7

5343000105

110

8

ФИО8

5343000108

157

9

ФИО9

5343000121

100

10

ФИО10

5343000466

135

11

ФИО11

5343000191

94

12

ФИО12

5343000194

95

13

ФИО13

5343000228

124

14

ФИО14

5343000257

148

15

ФИО15

5343000311

85

16

ФИО16

5343000320

175

17

ФИО17

5343000321

265

18

ФИО18

5343000328

86

19

ФИО19

5343000329

145

20

ФИО20

5343000349

170

21

ФИО20

5343000350

138

22

ФИО21

5343000357

137

23

ФИО22

5343000362

110

24

ФИО23

5343000369

109

25

ФИО24

5343000370

206

26

ФИО25

5343000377

135

27

ФИО26

5343000393

187

28

ФИО27

5343000407

254

29

ФИО28

5343000467

265

30

ФИО29

5343000421

162

 

- об обязании акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» зачислить на лицевой счет закрытого акционерного общества «Сибирь» (ОГРН 

<

***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ЗАО «Сибирь», номер государственной регистрации выпуска 1-01- 27020-N, в количестве 4559 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевых счетах; закрыть лицевые счета следующих акционеров в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Сибирь».

№

Фамилия, имя, отчество

Номер счета

Количество обыкновенных акций

1

ФИО1

5343000017

147

2

ФИО2

5343000451

143

3

ФИО3

5343000087

177

4

ФИО4

5343000147

210

5

ФИО5

5343000149

188

6

ФИО6

5343000103

102

7

ФИО7

5343000105

110

8

ФИО8

5343000108

157

9

ФИО9

5343000121

100

10

ФИО10

5343000466

135

11

ФИО11

5343000191

94

12

ФИО12

5343000194

95

13

ФИО13

5343000228

124

14

ФИО14

5343000257

148

15

ФИО15

5343000311

85

16

ФИО16

5343000320

175

17

ФИО17

5343000321

265

18

ФИО18

5343000328

86

19

ФИО19

5343000329

145

20

ФИО20

5343000349

170

21

ФИО20

5343000350

138

22

ФИО21

5343000357

137

23

ФИО22

5343000362

110

24

ФИО23

5343000369

109

25

ФИО24

5343000370

206

26

ФИО25

5343000377

135

27

ФИО26

5343000393

187

28

ФИО27

5343000407

254

29

ФИО28

5343000467

265

30

ФИО29

5343000421

162

 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 07.03.2024 возбуждено производство по делу. Предварительное судебное заседание назначено на 08.04.2024.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 08.04.2024, суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной, перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. Определением от 12.04.2024, принято ходатайство истца об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство по делу отложено.

Определением от 15.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены акционеры: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, судебное заседание отложено до 23.07.2024.

Явку в судебное заседание обеспечили представители истца согласно протоколу судебного заседания. Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явился. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика.

В ходе судебного заседания истцом поддержаны исковые требования, уточнённые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в полном объеме.

Возражая против удовлетворения каких-либо имущественных требований к АО «НРК - Р.О.С.Т.», в том числе о взыскании судебных расходов по делу, ответчик ссылался на отсутствие нарушений прав и законных интересов истца со стороны АО «НРК - Р.О.С.Т.».

Деятельностью АО «НРК - Р.О.С.Т.» в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - ФЗ «О рынке ценным бумаг») является деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а именно сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (абз. 5 п. 1 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России (абз. 6 п. 1 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В силу указанных норм Регистратор не является владельцем ценных бумаг, учет которых производит, не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно ценных бумаг, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции. Также Регистратор не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в отношении ценных бумаг.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Сибирь» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер 1-01- 27020-N), учтенных на лицевых счетах следующих акционеров:

1. ФИО1, лицевой счет владельца № 5343000017, который является владельцем 147 обыкновенных именных бездокументарных акций;

2. ФИО2, лицевой счет владельца № 5343000451, который является владельцем 143 обыкновенных именных бездокументарных акций;

3. ФИО3, лицевой счет владельца № 5343000087, который является владельцем 177 обыкновенных именных бездокументарных акций;

4. ФИО4, лицевой счет владельца № 5343000147, который является владельцем 210 обыкновенных именных бездокументарных акций;

5. ФИО5, лицевой счет владельца № 5343000149, который является владельцем 188 обыкновенных именных бездокументарных акций;

6. ФИО6, лицевой счет владельца № 5343000103, который является владельцем 102 обыкновенных именных бездокументарных акций;

7. ФИО7, лицевой счет владельца № 5343000105, который является владельцем 110 обыкновенных именных бездокументарных акций;

8. ФИО8, лицевой счет владельца № 5343000108, который является владельцем 157 обыкновенных именных бездокументарных акций;

9. ФИО9, лицевой счет владельца № 5343000121, который является владельцем 100 обыкновенных именных бездокументарных акций;

10. ФИО10, лицевой счет владельца № 5343000466, который является владельцем 135 обыкновенных именных бездокументарных акций;

11. ФИО11, лицевой счет владельца № 5343000191, который является владельцем 94 обыкновенных именных бездокументарных акций;

12. ФИО12, лицевой счет владельца № 5343000194, который является владельцем 95 обыкновенных именных бездокументарных акций;

13. ФИО13, лицевой счет владельца № 5343000228, который является владельцем 124 обыкновенных именных бездокументарных акций;

14. ФИО14, лицевой счет владельца № 5343000257, который является владельцем 148 обыкновенных именных бездокументарных акций;

15. ФИО15, лицевой счет владельца № 5343000311, который является владельцем 85 обыкновенных именных бездокументарных акций;

16. ФИО16, лицевой счет владельца № 5343000320, который является владельцем 175 обыкновенных именных бездокументарных акций;

17. ФИО17, лицевой счет владельца № 5343000321, который является владельцем 265 обыкновенных именных бездокументарных акций;

18. ФИО18, лицевой счет владельца № 5343000328, который является владельцем 86 обыкновенных именных бездокументарных акций;

19. ФИО19, лицевой счет владельца № 5343000329, который является владельцем 145 обыкновенных именных бездокументарных акций;

20. ФИО20, лицевой счет владельца № 5343000349, который является владельцем 170 обыкновенных именных бездокументарных акций;

21. ФИО20, лицевой счет владельца № 5343000350, который является владельцем 138 обыкновенных именных бездокументарных акций;

22. ФИО21, лицевой счет владельца № 5343000157, который является владельцем 137 обыкновенных именных бездокументарных акций;

23.ФИО22, лицевой счет владельца № 5343000362, который является владельцем 110 обыкновенных именных бездокументарных акций;

24. ФИО23, лицевой счет владельца № 5343000369, который является владельцем 109 обыкновенных именных бездокументарных акций;

25. ФИО24, лицевой счет владельца № 5343000370, который является владельцем 206 обыкновенных именных бездокументарных акций;

26.ФИО25, лицевой счет владельца № 5343000377, который является владельцем 135 обыкновенных именных бездокументарных акций;

27. ФИО26, лицевой счет владельца № 5343000393, который является владельцем 187 обыкновенных именных бездокументарных акций;

28. ФИО27, лицевой счет владельца № 5343000407, который является владельцем 254 обыкновенных именных бездокументарных акций;

29. ФИО28, лицевой счет владельца № 5343000467, который является владельцем 265 обыкновенных именных бездокументарных акций;

30. ФИО29, лицевой счет владельца № 5343000421, который является владельцем 162 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Указав на то, что акционеры никогда не принимали участия в общих собраниях общества, дивиденды не получали, никаким иным образом не реализовывали права акционеров, правом на приобретение указанных акций никто не воспользовался, с требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров в адрес эмитента не поступало, истец полагает, что единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их в собственность (владение) эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Как разъяснено в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что обыкновенные именные акции числятся за акционерами, а доказательств об отказе акционеров от спорного имущества отсутствуют, как и доказательства бесхозяйности акций, суд не установил оснований для признания права собственности ЗАО «Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на спорные акции.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 1944/12).

Спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственниками указанных акций числится акционеры, которые от данного имущества не отказывались. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Сведения о принятии Обществом действий по розыску акционеров в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд учитывает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому случаи, приведенные истцом, не относятся (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Закона об акционерных обществах).

Оценивая довод истца о том, что собственники акций умерли, сведений о наследниках у истца отсутствуют, соответственно  акции являются бесхозным имуществом, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу пунктов 1, 2 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

На основании пункта 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

Законодательством не предусмотрен специальный режим наследования в отношении акций. Соответственно довод истца о том, что иск подлежит удовлетворению в силу того, что владельцы акций умерли, не имеет фактического значения для удовлетворения иска.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Б.В. Ринчино