ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65186/2020

06 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/ход.1

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от ООО АК «ТрансАгро» - ФИО2 по доверенности от 17.10.2022,

от конкурсного управляющего  ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 03.02.2023 (онлайн),

от АО «РСБ» - ФИО5 по доверенности от 09.12.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13250/2023)  ООО АК «ТрансАгро» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 по обособленному спору № А56-65186/2020/ход.1 (судья Мороз А.В.), принятое

 

по заявлению ООО АК «ТрансАгро» 

о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения обязательств, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Лужский комбикормовый завод»,

третье лицо: ООО «А-Групп»,

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 23.03.2023 ООО АК «ТрансАгро» отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным одностороннего отказа арбитражного управляющего АО «Лужский комбикормовый завод» ФИО3 от исполнения обязательств по договору купли-продажи от 16.09.2022, заключенному с ООО АК «ТрансАгро», оформленного в виде уведомления  № 65186/147 от 18.10.2022.

ООО АК «ТрансАгро» подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, удовлетворить ходатайство ООО АК «ТрансАгро» об истребовании у ООО «Аукционы федерации» документов и информации: 1.1. Информацию об обстоятельствах, порядке и причинах формирования двух Протоколов об определении участников торгов № 67262-1 по лоту № 1 от 01.09.2022 и от 05.09.2022 (публичное предложение № 67262). 1.2. Информацию об обстоятельствах, порядке и причинах формирования двух Протоколов о результатах проведения открытых торгов № 67262-1 по лоту № 1 от 05.09.2022 и от 14.09.2022 (публичное предложение № 67262). 1.3. Информацию о том, на какую сумму была подана первая заявка ООО «А-Групп» на участие в торгах посредством публичного предложения № 67262. 1.4. Информацию о том, каким образом ООО «А-Групп» произвело замену цены в заявке на участие в торгах посредством публичного предложения № 67262. 1.5. Информацию о получении от ООО «А-Групп» Письма исх.№ 0901 от 01.09.2022 в адрес ЭТП «Альфалот» о допущенной технической ошибке. 1.6. Информацию об IP-адресе, с которого производилась авторизация и подача заявок ООО «А-Групп» на участие в торгах посредством публичного предложения № 67262. 1.7. Информацию об IP-адресе, с которого производилась авторизация, подписание протоколов об определении участников торгов и о результатах проведения торгов посредством публичного предложения № 67262. Определение податель апелляционной  жалобы просил отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО АК «ТрансАгро» в полном объеме. Полагает, что  судом первой инстанции  необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Считает неверным вывод суда,  что истребуемые документы и сведения не относятся к оценке правомерности отказа в заключении договора, а направлены на выяснение обстоятельств, не имеющих значение для настоящего обособленного спора. Суд посчитал возможным разрешить спор по имеющимся в деле доказательствам. ООО АК «ТрансАгро» не согласно с отказом суда первой инстанции в истребовании доказательств у электронной площадки. Заявление ходатайства об истребовании вышеуказанных доказательств было обусловлено доводами ООО АК «ТрансАгро» о недействительности торгов, нарушениями, допущенными при проведении и подведении итогов торгов, а также злоупотреблении правом конкурсным управляющим. Ссылался на нарушения, допущенные организатором при проведении торгов. Произведенные согласованные действия агента и организатора торгов могут быть признаны существенными нарушениями порядка проведения торгов, что повлечет убытки для ООО АК «ТрансАгро». Судом первой инстанции не дана оценка доводам заявителя о злоупотреблении правом конкурсным управляющим при осуществлении права на односторонний отказ от исполнения обязательства. Несмотря на наличие в договоре купли-продажи от 16.09.2022 права на односторонний отказ от договора, такой односторонний отказ может быть заявлен в случае, если сторона действует добросовестно и разумно. ООО АК «ТрансАгро» заявило о реальных основаниях, в случае доказанности наличия которых торги могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица. После заключения договора купли-продажи ООО АК «ТрансАгро» обнаружило нарушения при проведении торгов, в связи с чем, опасаясь в дальнейшем признания торгов недействительными по требованию третьих лиц, самостоятельно обратилось с таким заявлением в арбитражный суд. Судом первой инстанции не принято во внимание то, что заявление о признании торгов недействительными было подано в срок, когда должна была произведена оплата.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы, определение просил оставить без изменения. Отметил, что предметом рассмотрения по настоящему спору является заявленный конкурсным управляющим односторонний отказ от исполнения обязательств по договору купли-продажи от 16.09.2022, заключенному с ООО АК «ТрансАгро». Иными словами, исследованию подлежит соблюдение порядка расторжения договора купли-продажи в связи с односторонним отказом стороны. При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в истребовании документов, поскольку истребуемые документы и сведения не относятся к оценке правомерности отказа в заключении договора, направлены на выяснение обстоятельств, имеющих значение для обособленного спора, является правомерным. В обособленном споре № А56-65186/2020/торги о признании недействительными торгов, ООО АК «ТрансАгро» не заявляло ходатайство об истребовании документов, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов. После чего заявитель обратился с оспариваемым ходатайством в настоящем споре, что, по мнению конкурсного управляющего, является злоупотреблением процессуальными правами со стороны апеллянта. Посредством заявленного ходатайства лицо стремится опровергнуть отрицательный факт неисполнения обязательств по договору. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по делу № А56-65186/2020/торги об отказе в признании торгов недействительными, вступило в законную силу 23.03.2023, торги признаны соответствующими действующему законодательству. Таким образом, доводы ООО АК «ТрансАгро», указанные в апелляционной жалобе и сводившиеся к недействительности торгов, нарушениям, допущенным при проведении и подведении торгов, опровергнуты в ходе рассмотрения обособленного спора № А56- 65186/2020/торги. Также обращаем внимание суда апелляционной инстанции, что Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по делу № А56-65186/2020/торги о признании торгов недействительными, вступило в законную силу 23.03.2023, торги признаны соответствующими действующему законодательству. Воля ООО АК «ТрансАгро» не направлена на исполнение договора купли-продажи, общество не обратилось к конкурсному управляющему с намерением рассчитаться по договору.

АО «Россельхозбанк» также возражал относительно апелляционной  жалобы, определение просил оставить без изменения. Кредитор ссылался, что в рамках настоящего обособленного спора доводы ООО АК «ТрансАгро» о нарушении процедуры торгов являются несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку предметом данного спора является заявление о признании недействительным одностороннего отказа арбитражного управляющего АО «Лужский комбикормовый завод» ФИО3. от исполнения обязательств по договору купли-продажи, при этом определением суда от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.03.2023 отказано ООО АК «ТрансАгро» в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными. Поскольку судами двух инстанции подтверждено отсутствие оснований для признания торгов недействительными, для настоящего спора не имеет правового значения информация от ООО «Аукционы федерации». ООО АК «ТрансАгро» не осуществлена оплата по договору в срок, что подтверждает отсутствие реальных намерений ООО АК «ТрансАгро» исполнять условия указанного договора. ООО АК «ТрансАгро» в суде первой инстанции ссылалось, что не отказывается от исполнения договора купли-продажи от 16.09.2022 в случае признания торгов состоявшимися без нарушения действующего законодательства. При этом, несмотря на наличие судебного акта, которым отказано в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными, ООО АК «ТрансАгро» так и не перечислило денежные средства, которые ранее должно было оплатить по договору, что также свидетельствует о том, что заявитель совершает действия, направленные на затягивание реализации имущества должника. Учитывая то обстоятельство, что покупатель не произвел оплату по договору купли-продажи, и доказательств того, что им предпринимались какие-либо действия по исполнению данного обязательства, не имеется, неоплата покупателем имущества является существенным нарушением договорного обязательства, которое лишило другую сторону договора того, на что она была вправе рассчитывать при заключении этого договора (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 N ВАС-3535/12 по делу № А50-5628/2011). Условия для признания недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего АО «Лужский ККЗ» от исполнения обязательств по договору отсутствуют. По мнению Банка, ООО АК «ТрансАгро» при взаимоисключающих вариантах своего процессуального поведения недобросовестно осуществляет гражданские права (злоупотребляет правом), что недопустимо в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ. Противоречивые действия ООО АК «ТрансАгро» направлены на затягивание процедуры банкротства, не отвечают принципу добросовестности и не обеспечивают соблюдение прав и законных интересов кредиторов и должника. В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А56-65186/2020/ход.1/меры, оставленном без изменения постановлением суда кассационной инстанции, также дана оценка противоречивому поведению ООО АК «ТрансАгро».

Ходатайство подателя апелляционной  жалобы, аналогичное заявлявшемуся в суде первой инстанции, отклонено апелляционным судом в связи с неотносимостью к рассматриваемому обособленному спору притом, что в соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, а согласно части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  обособленного спора, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020, резолютивная часть которого объявлена 08.12.2020, в отношении АО «Лужский комбикормовый завод» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6 

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете «Коммерсантъ» 26.12.2021.

Решением арбитражного суда от 06.08.2021, резолютивная часть объявлена 03.08.2021, АО «Лужский Комбикормовый завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» 14.08.2021.

Определением суда от 17.06.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Лужский комбикормовый завод».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2022, резолютивная часть которого объявлена 19.07.2022, конкурсным управляющим АО «Лужский комбикормовый завод» утвержден ФИО3.

16.11.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО АК «ТрансАгро» поступило заявление о признании недействительным одностороннего отказа арбитражного управляющего АО «Лужский комбикормовый завод» ФИО3 от исполнения обязательств по договору купли-продажи от 16.09.2022, заключенному с ООО АК «ТрансАгро», оформленного в виде уведомления №65186/147 от 18.10.2022.

В обоснование заявленных требований ООО АК «ТрансАгро» ссылалось, что 16.09.2022 между ООО АК «ТрансАгро» и АО «Лужский комбикормовый завод» по результатам торгов посредством публичного предложения был заключен договор купли-продажи. 17.10.2022 ООО АК «ТрансАгро» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании торгов по реализации имущества должника, проведённых с 10.08.2022 по 01.09.2022 по лоту №1, недействительными.

Эти обстоятельства, как указывало лицо, инициировавшее  настоящий обособленный спор, явились основанием для неоплаты денежных средств по договору купли-продажи от 16.09.2022, при этом ранее был оплачен задаток в размере 12614852,50 рублей.

Заявитель ссылался, что дальнейшее исполнение обязательств по договору купли-продажи для него нецелесообразно и повлечет дополнительные расходы как при оплате цены договора, так и при возможном возврате, поскольку перечисление денежных средств в размере 239682198,31 рублей (цена договора) несет за собой уплату значительных банковских комиссий. АО «Лужский комбикормовый завод» является банкротом, в связи с чем данные комиссии будут отнесены на конкурсную массу должника. Признание торгов недействительными в ситуации, когда ООО АК «ТрансАгро» уже будет оплачена стоимость имущества, перерегистрировано на себя право собственности на недвижимое имущество, а также произведено распоряжение остальным имуществом, причинит вред ООО АК «ТрансАгро». ООО АК «ТрансАгро» лишится этого имущества, а также потеряет уплаченные денежные средства. Изложенные обстоятельства, по мнению заявителя, подтверждают  разумность его действий по приостановлению исполнения обязательств по оплате цены договора купли-продажи от 16.09.2022. 

19.10.2022 заявитель в адрес конкурсного управляющего АО «Лужский комбикормовый завод» ФИО3 направил уведомление о приостановлении исполнения договора купли-продажи.

Конкурсный управляющий ФИО3 объявил повторное проведение торгов имуществом должника, в отношении которого в настоящий момент имеется обособленный спор. 

12.11.2022 ООО АК «ТрансАгро» получено уведомление № 65186/147 от 18.10.2022 конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора, который ООО АК «ТрансАгро» просил признать недействительным. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что заключение договора под условием или продление срока оплаты не соответствует целям конкурсного производства, поскольку это приводит к затягиванию сроков процедуры конкурсного производства; в соответствии с пунктом 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора; и поскольку покупатель не произвел оплату по договору купли-продажи, и доказательств того, что им предпринимались какие-либо действия по исполнению данного обязательства, не имеется, неоплата покупателем имущества является существенным нарушением договорного обязательства, которое лишило другую сторону договора того, на что она была вправе рассчитывать при заключении этого договора; таким образом, материалами дела подтвержден факт нарушения заявителем срока оплаты приобретенного имущества, и односторонний отказ конкурсного управляющего от договора признан судом первой инстанции соответствующим положениям статьи 110 Закона о банкротстве и статьи 450.1 ГК РФ. Суд принял во внимание, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, отказано в удовлетворении ООО АК «ТрансАгро» о признании торгов недействительными.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

Ходатайство подателя апелляционной жалобы об истребовании доказательств рассмотрено арбитражным судом первой инстанции в соответствии со статьей 159 АПК РФ и мотивированно отклонено. Доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при отказе в удовлетворении ходатайства не приняты апелляционным судом. Несогласие с процессуальным решением суда первой инстанции не свидетельствует о его незаконности, и не образует оснований для применения статьи 270 АПК РФ.

Суд первой инстанции установил, и иного подателем апелляционной  жалобы не подтверждено, что по результатам торгов посредством публичного предложения между должником и ООО АК «ТрансАгро» заключен договор купли-продажи от 16.09.2022.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что продавец (должник) обязуется передать покупателю (ООО АК «ТрансАгро») имущество, указанное в пункте 1.1 договора, принадлежащее продавцу на праве собственности, а покупатель обязуется выполнить все установленные настоящим договором условия и обязательства, уплатить за имущество цену, предусмотренную настоящим договором.

Покупатель обязан оплатить стоимость имущества, указанную в пункте 3.3 настоящего договора, в течение 30 календарных дней с даты подписания настоящего договора (пункт 2.1.1. договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что цена имущества в соответствии с протоколом составляет 252.297.050,65 руб.  

В соответствии с пунктом 3.2 договора внесенный покупателем на расчетный счет должника задаток (платежное поручение №136 от 05.09.2022 и платежное поручение №135 от 05.09.2022) для участия в торгах по продаже имущества в размере 12.614.852,53 рублей засчитывается в счёт оплаты приобретаемого имущества по настоящему договору (в соответствии с частью 4 статьи 448 ГК РФ).

Покупатель обязуется в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания настоящего договора оплатить оставшуюся цену имущества в размере 18962209,76 рублей (остаток для оплаты по незалоговому имуществу) и 220719988,55 рублей (остаток для оплаты по залоговому имуществу) путем перечисления денежных средств на счет должника (пункт 3.3 договора).

Стороны договорились, что непоступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в пункте 3.3 настоящего договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества. В этом случае продавец вправе одностороннем порядке отказаться от исполнения своих обязательств по настоящему договору, письменно уведомив покупателя о прекращении действия настоящего договора. Настоящий договор прекращает свое действие с момента направления продавцом указанного уведомления, при этом покупатель теряет право на получение имущества и утрачивает внесенный задаток в размере, указанном в пункте 3.2. настоящего договора. В данном случае оформление сторонами дополнительного соглашения о прекращении действия настоящего договора не требуется (пункт 5.2 договора).

В связи с неисполнением покупателем в установленный срок обязанности по уплате цены имущества конкурсный управляющий направил в адрес покупателя  уведомление № 65186/147 от 18.10.2022 об отказе от исполнения договора от 16.09.2022.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В силу п. 4 ст. 486 ГК РФ если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора. 

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора купли-продажи покупатель принял на себя обязательство оплатить стоимость имущества в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты подписания договора. 

В соответствии с пунктом 5.2 договора стороны договорились, что непоступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в п. 3.3 настоящего договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества. 

Таким образом, конкурсный управляющий действовал в соответствии с требованиями действующего законодательства и условиями договора, подача заявителем в последний день срока оплаты заявления о признании торгов недействительным не лишает права на одностороннее расторжение договора. 

Доводы подателя апелляционной  жалобы, связанные с организацией, проведением  и подведением итогов торгов не приняты апелляционным судом как неотносимые к рассматриваемому обособленному спору притом, что определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по делу № А56-65186/2020/торги об отказе в признании торгов недействительными, вступило в законную силу 23.03.2023, торги признаны соответствующими действующему законодательству. 

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 23.03.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков