АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А23-240/2019

г. Калуга

16 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена        16.12..2019

Постановление изготовлено в полном объеме          16.12.2019

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Солодовой Л.В.

судей

Леоновой Л.В.

при участии в заседании:

от истца:

ООО «Строй-Вест»

ФИО1

ФИО2- представитель

(дов. б/н от24.05.2018  (адвокат))

ФИО3- представитель

(дов. б/н от 17.01.2019 ( адвокат));

от ответчика:

ФИО4

от третьих лиц:

ООО «Удивительный мир»

ФИО5

ФИО4- паспорт

ФИО6- представитель

(дов.40 АВ 0204703 от 02.08.2018 (адвокат);

не явился, извещен надлежаще;

не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Вест» на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.08.2019 по делу № А23- 240/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строй-Вест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО4  о взыскании убытков в размере 8 079 741 руб. 79 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Удивительный мир» и ФИО5.

Решением  Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционной инстанции от 19.08.2019,  в удовлетворении заявленных требований отказано. 

 Не согласивших с выводами судебных инстанций, ООО «Строй- Вест» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты  отменить и заявленные требования удовлетворить в полном объеме.    

 Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, по договору от 15.06.2015  № 25/2015/заем ООО «Строй-Вест» передало ООО «Удивительный мир» в качестве займа денежные средства в размере 30 000 000 руб.,  с уплатой процентов  в размере  16% годовых, сроком возврата не позднее 08.10.2016. 

 Дополнительным соглашением от 08.10.2016  срок возврата займа был продлен на два месяца от срока, установленного в п. 1.2. договора, а также изменена процентная ставка за пользование займом, которая увеличилась до 20%  годовых на сумму, которая подлежала возврату 08.10.2016 и составляла 36 325 479 руб. 

В связи с возвратом ООО «Удивительный мир» основной суммы займа в размере 30 000 000 руб., соглашением от 23.01.2017 договор займа от 15.06.2015 N 25/2015/заем был расторгнут.

 При этом, как следует из п.1.2 данного соглашения стороны договорились, что займодавец ( ООО «Строй-Вест» ) не применяет при расторжении  п.2.2  договора N 25/2015/заем  от 15.06.2015, проценты заемщику ( ООО «Удивительный мир») не начисляются со дня получения суммы займа заемщиком, заем считать беспроцентным в течение срока пользования суммой займа.

Ссылаясь на то,  что директором ФИО4, в связи с  заключением такого соглашения, причинены  обществу убытки  в размере неполученных процентов по договору займа,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Дав оценку всем обстоятельствам дела, судебные инстанции пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом следующим.

        В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 15 ГК РФ, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему  убытков, под которыми понимаются, в том числе   неполученные доходы ( упущенная выгода).

Согласно разъяснений, изложенных в п.14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу ст. 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

        Из совокупного толкования положений п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ч. 3 ст. 40, ч. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

         При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (ч. 3 ст. 22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

        Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

         Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

        При этом, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, а также размер убытков и причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками должен истец.

При этом обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно ст. 421 ГК РФ  юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу действующего законодательства, договор займа может быть как возмездным, так и безвозмездным.

         Исходя из приведенных норм и правовой позиции, изложенной в п.3 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что, заключив соглашение от 23.01.2017, ФИО4 действовал умышленно с целью причинения ущерба обществу.

         При этом судом учтено, что сама сделка и дополнительные соглашения к ней истцом не оспаривались.

 Апелляционной инстанцией ООО «Удивительный мир» ФИО5 и ФИО4 по продаже инстанцией правомерно отклонены доводы третьего  лица о том, что отказ от процентов за пользование займом обусловлен наличием договоренности между единственным участником жилого дома по сниженной цене. поскольку  сторонами по договору купли-продажи от 21.07.2017 являются граждане ФИО5 и ФИО4 и  доказательства наличия связи между данным договором и соглашением от 23.01.2017 в материалы дела не представлены.

Таким образом, суды обеих инстанций оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, а также с учетом разъяснений, изложенных в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 от 30.07.2013, пришли к обоснованному выводу об отсутствии в вышеуказанных действиях ответчика состава правонарушения, предусмотренного ст. 15 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценке суда апелляционной инстанции, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                  ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08..2019 по делу № А23-240/2019  оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий:                                                     Л.В.Солодова                   

 Судьи:                                                                                  Л.В.Леонова

 

                                                                                               ФИО1