Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-444/2022

г. Нальчик

08 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.11.2022 

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи  А.В. Выборнова                            

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.В. Баглай,                           

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Высота" (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>), г. Москва

к  обществу с ограниченной ответственностью "СтройПартнер" (ОГРН  

<

***>   ИНН 

<

***>), г. Москва 

о взыскании  3 726 881 рубль 39 копеек, 

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО1 по доверенности от 21.03.2022

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Высота"  обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики  с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройПартнер" о взыскании  3726881 рубль 39 копеек, в том числе:2600 00 рублей – задолженность по договору №02/11/20 от 02.11.2020 об оказании юридических услуг; 144081 рубль 39 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2020 по 25.11.2021; 982 800 рублей –неустойка (п. 4.2 договора) за период с 13.11.2020 по 25.11.2021.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Дороги и мосты» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва.

В судебном заседании представитель ответчика просил в иске отказать, по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик, надлежаще извещенный о месте и времени судебного заседания, что подтверждается почтовыми уведомлениями приобщенными к материалам дела, а также размещением информации на официальном сайте арбитражного суда КБР в сети Интернет,  в судебное заседание не направил своего представителя, заявил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

С учетом вышеизложенного, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, по правилам пунктов 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие факта оказания услуг, предусмотренных договором.

От истца поступило возражение на отзыв ответчика на исковое заявление, в котором указывает на полное оказание услуг в соответствии с условиями договора.

Рассмотрев и оценив в порядке 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и оценив их в совокупности, проанализировав доводы искового заявления и приложенных к нему документов, отзыва на исковое заявление и возражения на отзыв, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Юридическое агентство «Высота» (далее - Исполнитель) и ООО «СтройПартнер» (далее - Заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг №02/11/20 от 02.11.2020 года (далее – договор от 02.11.2020), по условиям пункта 1.1 которого Исполнитель оказывает Заказчику юридические и консультационные услуги, а Заказчик оплачивает Исполнителю их стоимость.

Из пункта 1.2 договора от 02.11.2020, следует, что Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию Заказчику комплекса юридических услуг по сопровождению Договора № 32 от 01.11.2020 года между Заказчиком и АО «Дороги и Мосты» (АО «ДиМ»), а Заказчик оплачивает оказанные услуги.  

Права и обязанности Сторон закреплены пунктами 2.1 – 2.4 договора, в частности, на Исполнителя возложена обязанность по добросовестному оказанию услуг (п. 2.1.1), надлежащего качества (п. 2.1.2), информировать о ходе исполнения оказываемых услуг (п. 2.1.3), информировать о возможных вариантах решения задач (п. 2.1.4), применять законные и объективные методы и средства (п. 2.1.5), в свою очередь на Заказчика возложена обязанность представлять документы и информацию, необходимые для исполнения обязательств по договору (п. 2.3.1 и 2.3.3), не предпринимать действий, связанных с предметом оказания услуг, без согласования с Исполнителем (п. 2.3.2 и 2.3.5), выдать исполнителю доверенность (п. 2.3.4).

Стоимость услуг по договору составляет 2 600 000 рублей (п. 3.1 договора), которая выплачивается в течении 10 (десяти) дней с даты заключения договора, при этом за несоблюдение условий договора об оплате предусмотрена неустойка 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки (п. 4.2. договора).

Из пункта 6.5 договора от 25.05.2021 следует, что подтверждением окончания выполнения Исполнителем работ и услуг, предусмотренных п. 1.1 настоящего договора являются акты соответствующих органов, которыми принимается решение в отношении Заказчика или назначенного им лица, являющимся окончательным на данной стадии, и (или) документы, подготовленные Исполнителем и направленные в соответствующие инстанции либо Заказчику, либо составление Акта оказанных услуг. В случае, если Заказчик отказывается подписывать акт оказанных услуг, он должен в течении пяти дней с момента получения акта оказанных услуг направить Исполнителю письменные возражения, не направление которых считается принятием акта.

Ссылаясь на изложенные условия договора, а также на подписанный Заказчиком акты № 18 от 17.11.2021 об оказании услуг и ввиду отсутствия полной оплаты, предусмотренной договором, ООО «Юридическое агентство «Высота» направило в адрес ООО «СтройПартнер» досудебную претензию, которая была оставлена без ответа, что и послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики, в соответствии с установленным в п. 5.2 договора положением о договорной подсудности спора.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1), в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункт 2), в случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункт 3).

При обращении с иском в суд, истцом, в качестве подтверждения факта оказания услуг, предусмотренных договором от 02.11.2020, как и в обоснование заявленных исковых требований, представлены в материалы следующие документы: акт № 18 от 17.11.2021, подписанный стороной истца и ответчика, а также подписанный только истцом акт сверки взаимных расчетов за 2021 год по договору от 02.11.2020. 

В отзыве на исковое заявление, ответчик указал, что представленные в материалы дела акты не могут свидетельствовать об оказании услуг, поскольку фактически никакие услуги ответчику оказаны не были, в представленном акте приемки-сдачи выполненных работ не содержится сведений о конкретных действиях, совершенных истцом во исполнение обязательств по договору, из смысла которого следует, что по каждому этапу необходимости сопровождения договора Заказчик должен дать Исполнителю соответствующее поручение на выполнение определенных действий, также указал, что представленные истцом акты не могут подтверждать факт оказания услуг, поскольку из их содержания не представляется возможным определить, какие именно услуги оказаны истцом и были ли они вообще оказаны. Дополнительно ответчик указывает, что согласно сложившимся обычаям делового оборота, комплекс юридических услуг, направленный на сопровождение договора включает в себя: подготовка проекта договора (соглашения); правовой анализ договора, который уже имеется; участие в переговорах, касающихся заключения договора или внесения в договор определенных изменений; создание проектов дополнительных соглашений к договору; сопровождение сделки с того момента, как она была заключена, и до того момента, как ее исполнили, в части консультирования по всем возникающим в ходе исполнения вопросам;  разработка претензий (если в этом возникнет необходимость), подготовка ответов на претензии,  иная юридическая помощь, к примеру подготовка искового заявления либо отзыва на исковое заявление контрагента, в рамках сопровождаемого договора.

Возражая против доводов ответчика, истец дополнительно представил в материалы дела письмо от 13.11.2020, согласно которому Заказчику направляется проект дополнительного соглашения к договору № 32, письмо от 16.11.2020, из содержания которого следует, что в адрес Заказчика направляется юридическая экспертиза договора № 32, а также заключение (анализ документации), предоставленной Заказчиком по договору № 32 и оценка благонадежности контрагента – АО «Дороги и Мосты», письмо от 17.11.2020 о направлении отчета об оказанных по договору услугах, постановление о признании потерпевшим от 24.05.2022 г. Дополнительно истец отмечает, что представленный акт сами по себе является доказательством факта оказания услуг. 

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Из положений части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

Предметом договора на оказание юридических услуг №02/11/20 от 02.11.2020, в соответствии с его толкованием по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оказание Исполнителем Заказчику комплекса юридических услуг по сопровождению Договора № 32 от 01.11.2020 года, заключенного между Заказчиком и АО «Дороги и Мосты» (АО «ДиМ»), предметом по которому в свою очередь, является строительство многоуровневых транспортных развязок на пересечении автомобильной дороги «Солнцево-Бутово-Видно» с Боровским и Киевским шоссе с необходимой для их функционирования улично-дорожной сетью. 

В рассматриваемом случае в договоре от 02.11.2022 не указано, какие именно юридические должны быть оказаны Исполнителем, ввиду чего, суд считает необходимым исходить из следующего

Из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" следует, что в том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 03.10.2022 г. сторонам предложено представить все первичные документы, подтверждающие исполнение договора на оказание юридических услуг №02/11/20 от 02.11.2020, а также все приложения и дополнительные соглашения к указанному договору. 

Определение суда от 03.10.2022 г., стороной истца исполнено было, со стороны ответчика было сообщено, что все имеющиеся документы представлены в дело.  

В этой связи, поскольку перечень конкретных действий, подлежащих оказанию со стороны Исполнителя, условиями договора от 02.11.2020 не определен, при отсутствии между сторонами предшествующих заключению договора переговоров и переписки, суд полагаем необходимым исходить из обычаев делового оборота в части определения действий, которые должны быть совершены исполнителем. 

Согласно сложившимся обычаям делового оборота, комплекс юридических услуг, направленный на сопровождение договора, включает в себя: подготовка проекта договора (соглашения); анализ проекта договора, представленного к подписанию; подготовка проекта разногласий к проекту договора; правовой анализ заключенного ранее договора; решение вопроса о имеющихся рисках при исполнении заключенного договора; письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; участие в переговорах, касающихся заключения договора или внесения в договор определенных изменений; создание проектов дополнительных соглашений к договору; сопровождение сделки с того момента, как она была заключена, и до того момента, как ее исполнили, в части консультирования по всем возникающим в ходе исполнения вопросам; разработка претензий (если в этом возникнет необходимость), подготовка ответов на претензии; подготовка подготовка искового заявления либо отзыва на исковое заявление контрагента, в рамках сопровождаемого договора и иная юридическая помощь. 

С учетом положений п. 1.1-1.2. договора, в их взаимосвязи с положениями статей 421, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что Исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре или вытекающих из обычаев делового оборота действий, перечень которых не является исчерпывающим и связан с оказанием юридических услуг. 

 

Вместе с тем, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств совершения действий, предусмотренных как договором от 02.11.2022, целью заключения которого было оказание Исполнителем Заказчику комплекса юридических услуг по сопровождению Договора № 32 от 01.11.2020 года, так и действий вытекающих из обычаев делового оборота, истцом не представлено. 

Так, материалами дела подтверждается, что договор № 32 от 01.11.2020 между ООО «СтройПартнер» и АО «Дороги и Мосты» (АО «ДиМ») был заключен за 1 (один) день до заключения договора между ООО «Юридическое агентство «Высота» (и ООО «СтройПартнер» на оказание юридических услуг №02/11/20 от 02.11.2020 года, что исключает возможность участия Исполнителя в преддоговорной работе между ответчиком и третьим лицом по заключению договора, как и возможность подготовки истцом правовых заключений либо протоколов разногласий перед заключением договора.

Доказательств осуществления иного рода юридической деятельности по сопровождению договора, такой как правовой анализ заключенного договора и рисков при исполнении заключенного договора, либо письменных и устных консультаций по разъяснению условий договора, как и доказательств иного участия сопровождение договора с того момента, как она была заключена и до того момента, как ее исполнили, либо доказательств иной деятельности, истцом в материалы дела не представлено. 

Оценивая представленные стороной истца письма от 13.11.2020, согласно которому Заказчику направляется проект дополнительного соглашения к договору № 32, от 16.11.2020, из содержания которого следует, что в адрес Заказчика направляется юридическая экспертиза договора № 32, а также заключение (анализ документации), предоставленной Заказчиком по договору № 32 и оценка благонадежности контрагента – АО «Дороги и Мосты», от 17.11.2020 о направлении отчета об оказанных по договору услугах, суд приходит к выводу, что указанные документы, без представления самих документов о направлении которых в них идет речь, таких как проект дополнительного соглашения и иных документов, не могут являться допустимыми доказательствами оказания услуг. 

При этом суд также отмечает, что письма от 13.11.2020, 16.11.2020 и 17.11.2020 содержат печать стороны ответчика, не имея однако сведений о лице их принявшем, как и не имея входящего номера, в то время как со стороны истца ООО «Юридическое агентство «Высота» подписаны ФИО2, которая, как следует из Постановления о признании потерпевшим от 24.05.2022, представленного истцом, ранее осуществляла трудовую деятельность в ООО «СтройПартнер», что не исключает возможность наличия у нее доступа к печати организации и ее проставления на данных письмах. 

С учетом установленных обстоятельств, суд критически относится к представленным истцом документам, в подтверждение заявленных требований, как к подписанным актам об оказании услуг, так и к иным документам, представленным в суд вместе с возражением на отзыв ответчика, которые не имеют отношения к предмету рассматриваемого договора – Постановление о признании потерпевшим от 24.05.2022 и не могут быть приняты в качестве доказательства по делу, как и не могут быть приняты судом письма о направлении в адрес Заказчика отчета о проделанной работе и иных документов, поскольку сами отчеты о проделанной работе, как и иные указанные в письмах документы, истцом суду не представлены. 

При таких обстоятельствах, на основе правового анализа всех представленных в материалы настоящего дела доказательств, суд приходит к выводу, что представленный истцом акт, содержащий общую формулировку об оказании исполнителем в полном объеме услуг заказчику, с учетом иных установленных судом обстоятельств, не может подтверждать факт оказания услуг, что свидетельствует о необоснованности заявленных истцом требований и, как следствие, приводит суд к выводу о необходимости отказать в удовлетворении иска. 

С учетом вышеизложенного, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

По правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, в уплате которой истцу была предоставлена отсрочка при принятии искового заявления к производству, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

В иске обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Высота" (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Высота" (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 41 634 рубля.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течении месяца со дня  его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                                               А.В. Выборнов