ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11090/2023

г. Вологда

11 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Колтаковой Н.А. и Ралько О.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гидротрансстрой» представителя ФИО1 по доверенности от 12.12.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Северная сбытовая компания» представителя ФИО2 по доверенности от 12.11.2023 № 129-23, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гидротрансстрой» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2024 года по делу № А13-11090/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Гидротрансстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д. 12, лит. А, пом. 2-Н, оф 1; далее – ООО «Гидротрансстрой») обратилось в Арбитражный суд Вологодской с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Северная сбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>; далее – ООО «ССК») о взыскании 536 573 руб. 40 коп. неосновательного обогащения, 136 563 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.03.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 09 октября 2023 года исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП Кондрат М.И.). 

Определением от 11 декабря 2023 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО «Гидротрансстрой» в доход федерального бюджета взыскано 16 463 руб. государственной пошлины.

ООО «Гидротрансстрой» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, договор аренды, заключенный истцом и третьим лицом, прекратил свое действие с 01.03.2021. ООО «Гидротрансстрой» не обладало информацией о заключенном договоре аренды и договоре субаренды до августа 2021 года, поскольку договор аренды ранее автоматически не продлевался и арендатор о своем желании заключить договор на новый срок не уведомил. Переписка истца с третьим лицом также подтверждает факт отсутствия договорных отношений между сторонами. ООО «ССК» не могло не знать об окончании срока основного договора аренды.

Представитель ООО «Гидротрансстрой» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО «ССК» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения.

ИП Кондрат М.И. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителя в суд не направил, отзыв не представил, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 августа 2020 года по делу № А56-149883/2018 ООО «Гидротрансстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 18 мая 2021 года № А56-149883/2018 конкурсным управляющим ООО «Гидротрансстрой» утвержден ФИО5 

ООО «Гидротрансстрой» на праве собственности принадлежит здание, площадью 593,40 кв. м, с кадастровым номером 35:0:0206011:128, расположенное по адресу: 

<

...>. 

В ходе мероприятий, осуществляемых в процедуре конкурсного производства должника, конкурсный управляющий выявил факт заключения 01 июня 2018 года ООО «Гидротрансстрой» (арендодателем) и ИП Кондратом М.И. (арендатором) договора аренды, по которому (с учетом условий дополнительного соглашения от 01 февраля 2019 года) арендодатель передал арендатору в аренду нежилое помещение, площадью 250 кв. м, расположенное в двухэтажном здании 2009 года реконструкции, находящемся по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 35-35-16/008/2009-318, а также кирпичный гараж, общей площадью 30 кв. м. 

Договором установлен срок его действия – 11 месяцев с возможностью перезаключения на новый срок, размер арендной платы составляет 10 000 руб. в месяц (пункты 2.1, 5.1 договора).

В дальнейшем ООО «Гидротрансстрой» и ИП Кондрат М.И. 01 мая 2019 года и 01 апреля 2020 года заключили договоры аренды нежилого помещения на тех же условиях.

По договору аренды недвижимого имущества от 01 января 2019 года № ССК 19-08 ИП Кондрат М.И. (арендодатель) предоставил ООО «ССК» (арендатору) во временное владение и пользование помещения, площадью 130,95 кв. м, в здании по адресу: 

<

...>, в редакции дополнительных соглашений от 21 февраля 2020 года № 1, от 22 декабря 2020 года № 2, от 26 января 2021 года № 3. В силу пункта 4.1 договора за пользование имуществом арендатор обязан оплатить арендодателю ежемесячную арендную плату в сумме 47 665 руб. 80 коп.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 марта 2022 года по делу № А56-149883/2018 договоры аренды нежилого помещения от 01 июня 2018 года, от 01 мая 2019 года, от 01 апреля 2020 года, заключенные ООО «Гидротрансстрой» и ИП Кондратом М.И., признаны недействительными, с ИП Кондрата М.И. в пользу ООО «Гидротрансстрой» взысканы денежные средства в размере 3 185 000 руб.

Суд установил совокупность обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем оспариваемые сделки признаны недействительными.

При этом суд не усмотрел оснований для применения к спорной сделке статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), не установлено. 

Судом применены последствия недействительности сделок в форме взыскания с ИП Кондрата М.И. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 185 000 руб. за период с 01.06.2018 по 01.04.2021. 

В дальнейшем ООО «Гидротрансстрой» (арендодатель) и ООО «ССК» (арендатор) 10 марта 2022 года заключили договор аренды нежилого помещения № Д/ССК/01-19/21021. 

По мнению истца, срок действия договора аренды, заключенного ООО «Гидротрансстрой» и ИП Кондратом М.И., истек 01 марта 2021 года и не продлевался, вследствие чего у ООО «ССК» отсутствовали основания для пользования имуществом истца.

Ссылаясь на то, что на стороне ООО «ССК» образовалось неосновательное обогащение за пользование имуществом истца, ООО «Гидротрансстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения ввиду того, что договоры аренды и субаренды возобновились на неопределенный срок, при этом ООО «ССК» вносило арендную плату за пользование имуществом ИП Кондрату М.И., в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Статьей 606 ГК РФ определено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ к договору субаренды применяются правила о договоре аренды, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102 и 1105 ГК РФ не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Как указано в пункте 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока действия договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

ООО «Гидротрансстрой», ссылаясь на пункт 2.3 договора аренды, считает, что срок договора от 01 апреля 2020 года прекратил свое действие 01 марта 2021 года.

В пункте 2.3 договора указано, что по истечении срока договора арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок. О своем желании заключить договор на новый срок арендатор обязан письменно уведомить арендодателя не позднее 30 календарных дней до окончания срока действия договора. 

Отклоняя данный довод истца, суд первой инстанции верно указал, что приведенное условие договора не отменяет общего правила, установленного в пункте 2 статьи 621 ГК РФ о возобновлении договора аренды на неопределенный срок. 

В пункте 2.3 договора речь идет о преимущественном праве арендатора на заключение договора на новый срок, которое предусмотрено пунктом 1 статьи 621 ГК РФ. 

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что арендодатель имел возражения относительно продолжения арендных отношений после 01.03.2021. 

Таким образом, поскольку после 01.03.2024 арендатор продолжал пользоваться помещением в отсутствие возражений со стороны арендодателя, договор аренды возобновился на неопределенный срок в соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ. В связи с этим договор субаренды, заключенный ИП Кондратом М.И. и ООО «ССК», также является возобновленным на неопределенный срок. 

В силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В статье 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Суд первой инстанции, правомерно руководствуясь разъяснениями пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пришел к выводу, что при прекращении договора аренды и одновременно договора субаренды, обязанным перед арендодателем лицом остается арендатор, субарендатор отвечает перед арендатором; перемены лиц в обязательстве, а также солидарного или субсидиарного обязательства перед арендодателем не возникает.

Владение имуществом на основании договора субаренды исключает возможность возникновения обязательственного правоотношения из неосновательного обогащения между собственником имущества и субарендатором.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом споре истцом (арендодателем) предъявлено требование о взыскании с ответчика (субарендатора) неосновательного обогащения за пользование имуществом после истечения срока действия договоров аренды. 

Однако договоры аренды признаны недействительными как оспоримые сделки только определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 марта 2022 года по делу № А56-149883/2018. Ничтожными данные договоры не признавались. 

При этом ответчик ссылается на добросовестное исполнение обязанностей по внесению арендной платы по договору субаренды в пользу стороны по договору субаренды – ИП Кондрата М.И., о прекращении или расторжении которого ответчика своевременно никто не уведомил. 

В досудебной претензии от 25.08.2021 истец просил перечислить денежные средства в размере 1 850 000 руб. в качестве неосновательного обогащения за пользование имуществом истца. 

В дальнейшем между сторонами велась переписка по поводу заключения договора аренды, в том числе по электронной почте. 

Суд первой инстанции подробно исследовал указанную переписку и пришел к обоснованному выводу, что доказательств прекращения договорных отношений истца с ИП Кондратом М.И. не имеется.

С учетом этого у ООО «ССК» отсутствовали правовые основания считать договорные отношения между ООО «Гидротрансстрой» и ИП Кондратом М.И. прекращенными. 

Судом также установлено, что ответчик вносил плату за пользование помещениями в течение спорного периода в соответствии с договором субаренды, заключенным с ИП Кондратом М.И., что подтверждается платежными поручениями, актом сверки расчетов. 

В связи с этим суд правомерно указал, что ответчик не может быть признан лицом, обогатившимся за счет ООО «Гидротрансстрой», поэтому отказал в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения и начисленных на него процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2024 года по делу № А13-11090/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гидротрансстрой» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гидротрансстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д. 12, лит. А, пом. 2-Н, оф 1) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.А. Колтакова

О.Б. Ралько