Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-8192/2023

г. Липецк

19 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения вынесена 15 апреля  2024  года. 

Решение в полном объеме изготовлено 19 апреля  2024  года. 

 

Арбитражный суд Липецкой   области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочаровой М.А.,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1 (Москва, Наставнический 

<

...>; Липецк, пер. Кузнечный, д. 20, офис 1/4В)

к  ФИО2 (398036,  Липецк, ул. Катукова, д.24, кв.220) 

          о взыскании причиненного ущерба в размере 268967,28 руб., уплаченной госпошлины в размере 8336 руб.,

при участии в судебном заседании: 

          от истца: ФИО3 по доверенности 77 А Д 4273385 от 15.09.2023, диплом ВСГ 0705792 от 23.06.2006, 

          от ответчика: не явился,

          от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее  - ФИО1,  истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к  ФИО2 (далее  - ФИО2,  ответчик) о взыскании причиненного ущерба в размере 266 775,28 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 87,71 рублей с 05.09.2023 года по дату фактической уплаты задолженности, уплаченной госпошлины в размере 8336 рублей.                                                                   

          Определением суда от 26.09.2023  исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Глобус Констракшн» (далее  - ООО «Глобус Констракшн»).

          26.01.2024 от истца поступило заявление об уточнении размера исковых требований, в соответствии с которыми просил взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумму причиненного ущерба в размере 323 0767, 28 руб.; сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со  ст. 395 ГК РФ по дату фактической уплаты задолженности; сумму уплаченной госпошлины в размере 8 336 руб.

          Суд принял к рассмотрению заявленное истцом уточнение исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ).

 В настоящем судебном заседании представитель истца пояснил,  что  распределение   прибыли  не   производилось.

Представитель истца заявил об уточнении размера исковых требований и просил взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумму причиненного ущерба в размере 268967,28 руб. (см.  протокол  судебного  заседания  от 15.04.2024).

          На основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ суд принял к рассмотрению уменьшение  размера исковых требований.

          В настоящее судебное заседание ответчик и представители третьего лица не явились, извещены надлежащим образом.

Соответствующая информация о дате и месте судебного заседания в установленные сроки была размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - http://lipetsk.arbitr.ru.

         Учитывая наличие в материалах дела уведомлений органа почтовой связи, арбитражный суд считает, что ответчик и  третье лицо надлежащим образом  извещены о времени и месте проведения   судебного  заседания. 

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителя  истца, суд установил следующее.

Между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.10.2022 года, удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 нотариального округа города Липецка Липецкой области (зарегистрировано в реестре: № 48/50-н/48-2022-5-84).

В соответствии с п.1 указанного договора, продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, имущественное право участия в уставном капитале ООО «ГЛОБУС КОНСТРАКШН» в виде 100% оплаченной доли участия в уставном капитале общества.

В соответствии с абзацем вторым  п. 7.3 указанного договора, если к обществу будут предъявлены требования или обязательства, которые не отражены в справке от 11.10.2022 года, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к обществу.

В качестве кредиторской задолженности, в справке от 11.10.2022 года указываются следующие суммы: 364 800,00 рублей в пользу ИП ФИО6; 49 250 000,00 рублей в пользу ООО СЗ «БОЕР КОНСТРАКШН»; 5 751 868,00 рублей в качестве налогового платежа.

После  приобретения доли  в указанном обществе выяснилось,  что у ООО «ГЛОБУС КОНСТРАКШН» также имелись кредиторские задолженности, не отраженные в справке от 11.10.2022 года.

 Из  материалов   дела   следует,  что  у   общества  имелась задолженность ООО «ГЛОБУС КОНСТРАКШН» перед ОАО «Липецксортсемовощ» (ИНН 

<

***>) по договору подряда № 2021-11-26 от 26.11.2021 года в размере 67500 рублей. 

Данная задолженность подтверждена актом о приемке выполненных работ (форма    № КС-2) № 1 от 08.12.2021 года, справкой о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3) № 1 от 08.12.2021 года, актом сверки от 08.12.2021 года.

Кроме того, установлено наличие  задолженности ООО «ГЛОБУС КОНСТРАКШН» перед ООО «Риттер» в размере 164 345, 28 рублей, взысканной решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2022 года по делу № А36-3223/2022. Указанным решением с ООО «ГЛОБУС КОНСТРАКШН» также взысканы судебные расходы в размере 5930 рублей, определением от 27.06.2023 года по  указанному делу взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 19000 рублей.

          Для защиты своих интересов ООО «ГЛОБУС КОНСТРАКШН» было вынуждено обратиться за юридической помощью и по договору оказания юридических услуг понесло расходы в размере 10000 рублей.

          Общий размер ущерба, понесенный ООО «ГЛОБУС КОНСТРАКШН» по делу                   № А36-3223/2022, составляет 199 275,28 рублей.

          Таким образом, общий размер потерь ФИО1 составил 266 775,28 рублей.

          25.07.2023 года  ФИО1 направил  в   адрес ФИО2 претензию  с   требованием   о  возмещении  указанной задолженности.

          Поскольку   на  досудебной   стадии претензия   оставлена  без  удовлетворения,  истец   обратился  с   настоящим исковым  заявлением.

 В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В  силу  п. 1,  п.  2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

          Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Исходя   из п. 7.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.10.2022 года, если к обществу будут предъявлены требования или обязательства, которые не отражены в справке от 11.10.2022 года, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к обществу.

Поскольку  в справке от 11.10.2022 года  не   были  отражены   обязательства в   общем   размере  266 775,28 рублей, они  составляют потери покупателя,  на  которые  он  не   рассчитывал  при приобретении доли в уставном капитале общества.

            В  ходе  рассмотрения   дела  также   было  установлено,  что  решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.06.2022 года по делу № А36-4124/2022 с ООО «ГЛОБУС КОНСТРАКШН» в пользу ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строительно-монтажных организаций» было  взыскано  54800 рублей основной задолженности, 2192 рубля судебных расходов.

          По  акту   сверки  взаимных  расчетов   общества   и ассоциации было  установлено,  что  2192 рубля судебных расходов по  состоянию  на  11.10.2022 года не оплачено.

          В  связи  с   указанным истцом   были  поддержаны   требования   о  взыскании ущерба в размере 268967,28 руб.

          В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

          Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

          На основании ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

          Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

          Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

          Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

          В соответствии с п.1 ст. 1064 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

          ФИО2 возражения   по  заявленным  исковым  требованиям  не направлены.  Доказательств   того,  что  по состоянию  на  11.10.2022 года у  ООО «Глобус Констракшн» отсутствовали  обязательства   на   сумму  268967,28 руб.,  не   нашедшие   отражение   в   справке,  не   представлено.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

          Истцом   доказано,  что  по состоянию  на  11.10.2022 года у  ООО «Глобус Констракшн» имелись  обязательства   на   сумму  268967,28 руб.,  не   нашедшие   отражение   в   справке,  что  повлекло  на   стороне ФИО1 потери  на   указанную  сумму.

Проанализировав по  правилам   ст.  71   АПК  РФ представленные  в   материалы   дела доказательства, суд  удовлетворяет  заявленные  исковые   требования   о  взыскании  с   ответчика  ущерба в размере 268967,28 руб.

По правилу статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину на основании чека-ордера  от 21.09.2023 в  размере 8336 руб. (л.д. 4).

С  учетом   увеличения   размера   исковых требований   государственная  пошлина   подлежит  уплате  в   размере 8379 руб. 

         В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8336 руб. взыскиваются с ответчика в пользу истца.

         По  результатам   рассмотрения   настоящего  дела с ФИО2 в доход федерального бюджета также  взыскивается государственная пошлина в размере 43 руб.

         Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 ущерб в размере 268967,28 руб., судебные  расходы по уплате госпошлины в размере      8336 руб.

          Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 43 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. 

 

 Судья                                                                                                  Никонова Н. В.