АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16390/2022

Дело № А55-25775/2018

г. Казань

21 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: 

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Арукаевой И.В., Хисамова А.Х., 

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 10.01.2022,

ответчика – ФИО2, доверенность от 03.02.2020; 

в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тритайл»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021

по делу №А55-25775/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Авиатрон» к акционерному обществу «Транснефть-Приволга» о взыскании задолженности, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора об обращении взыскания на предмет залога и о взыскании денежных средств: общество с ограниченной ответственностью «Тритайл»; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Оптима», общество с ограниченной ответственностью «Транснефть – Трубопроводная строительная дирекция»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Авиатрон» (далее – ООО «НПП «Авиатрон») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Транснефть-Приволга» (далее – АО «Транснефть-Приволга», ответчик) задолженности в сумме 7 390 678 руб. 34 коп.

В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в дело вступило общество с ограниченной ответственностью «Тритайл» (далее – ООО «Тритайл»), которое просило обратить взыскание на право требования ООО «НПП «Авиатрон» к АО «Транснефть-Приволга» по договору от 10.06.2015 № А-8.19.15/ПМН/1097-15ТСД/201500876 и взыскать с АО «Транснефть-Приволга»  в пользу ООО «Тритайл» денежные средства в сумме 7 390 678 руб. 34 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Оптима» (далее – АО «Оптима»), конкурсный управляющий АО «Оптима» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Транснефть – Трубопроводная строительная дирекция».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021, иск ООО «НПП «Авиатрон» удовлетворен, в удовлетворении требований ООО «Тритайл» отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ООО «Тритайл» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права. По мнению заявителя жалобы, суды не учли наличие залоговых отношений, установленных Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-162552/2018, и не обосновали непринятие данного факта в качестве преюдициального. 

АО «Транснефть-Приволга» в отзыве на кассационную жалобу, его представитель и представитель ООО «НПП «Авиатрон» в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

08.04.2022 АО «Транснефть-Приволга» заявило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции, которое определением суда кассационной инстанции от 11.04.2022 было удовлетворено. Однако 12.04.2022 АО «Транснефть-Приволга» отказалось от данного ходатайства в связи с обеспечением явки своего представителя в судебное заседание в здании суда округа.

Третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как видно из материалов дела, 05.02.2013 между ООО «НПП «Авиатрон» (поставщик) и АО «Оптима» (покупатель) был заключен договор поставки № Д13/ОИ-28/1031, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить и передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку комплектного и разрозненного оборудования, материалов, запасных частей, техники, механизмов и иного товара (далее по тексту – продукция), указанного в Спецификациях, подписанных сторонами.

В рамках данного договора сторонами была согласована поставка оборудования по Спецификации от 02.06.2015 № 7, предметом которой была поставка: 

- комплекта для расширения МПСА РП Кротовка (код позиции 9318672) стоимостью 11 849 014 руб. 58 коп. со сроком поставки 20.09.2015; 

- комплекта для расширения МПСА РП ЛПДС Кротовка (код позиции 9108718) стоимостью 4 820 483 руб. 64 коп. со сроком поставки 30.07.2015; 

- комплекта для расширения МПСА РП (код позиции 9312237) стоимостью 23 404 426 руб. 69 коп. со сроком поставки 10.10.2015.

Однако поставка комплекта для расширения МПСА РП (код позиции 9312237) стоимостью 23 404 426 руб. 69 коп. ответчиком была оплачена не в полном объеме, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в сумме 7 390 678 руб. 34 коп.

28.05.2018 АО «Оптима» (цедент) и ООО «НПП «Авиатрон» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № Д18/ОИ-33/2232, по которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору от 05.02.2013 № Д13/ОИ28/1031 уступает последнему право требования оплаты за поставленную продукцию по договору поставки от 10.06.2015 № А-8.19.15/ПМН/1097-15ТСД/201500876, заключенному между цедентом и АО «Транснефть-Приволга» (должник), на условиях, установленных договором между цедентом и должником в объеме, равном сумме задолженности цедента перед цессионарием по договору от 05.02.2013 № Д13/ОИ28/1031, указанном в пункте 2.2 договора (то есть 7 390 678 руб. 34 коп.).

24.07.2018 истцом в адрес ответчика было направлено уведомление от 18.07.2018 № 1036 о состоявшейся перемене лиц в обязательстве, а также была направлена претензия от 15.08.2018 о погашении задолженности в сумме 7 390 678 руб. 34 коп., которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 по делу № А40-162552/18-24-42 в отношении АО «Оптима» введена процедура конкурсного производства. 

В рамках дела № А40-162552/18-24-42 рассматривался обособленный спор по заявлению ООО «НПП «Авиатрон» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 17 268 089 руб. 78 коп., а также заявление конкурсного управляющего АО «Оптима» о признании недействительным договора уступки права требования от 28.05.2018 № Д18/ОИ-33/2232, заключенного между АО «Оптима» и ООО «НПП «Авиатрон», признании ничтожной сделки по зачету встречных обязательств АО «Оптима» перед ООО «НПП «Авиатрон» на сумму 7 390 678 руб. 34 коп. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 № А40-162552/18-24-42 договор уступки права требования от 28.05.2018 № Д18/ОИ-33/2232 между АО «Оптима» и ООО «НПП «Авиатрон» признан недействительным и применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования АО «Оптима» к АО «Транснефть-Приволга» по договору поставки от 10.06.2015 № А-8.19.15/ПМН/1097-I5ТСД/201500876, заключенному между АО «Транснефть-Приволга» и АО «Оптима», в сумме 7 390 678 руб. 34 коп.; восстановлена задолженность АО «Оптима» перед ООО «НПП «Авиатрон» в сумме 7 390 678 руб. 34 коп. по договору поставки от 05.02.2013 № Д13/ОИ-28/1031.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу № А40-162552/18 определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 по делу № А40-162552/2018 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Оптима» о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 28.05.2018 № Д18/ОИ-33/2232 между АО «Оптима» и ООО «НПП «Авиатрон» и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2021 по делу № А40-162552/18 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 в части отказа в признании сделки недействительной оставлено без изменения.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 385, 388, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно пришли к выводу об обоснованности требования ООО «НПП «Авиатрон» о взыскании с АО «Транснефть-Приволга» задолженности в сумме 7 390 678 руб. 34 коп., переданной АО «Оптима» истцу на основании договора уступки права требования от 28.05.2018  № Д18/ОИ-33/2232, и удовлетворили его.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «Тритайл», суды правомерно исходили из следующего. 

В рамках дела № А40-162552/18-24-42 поступило заявление ООО «Тритайл» о включении в реестр требований кредиторов АО «Оптима» требований в общей сумме 1 338 722 199 руб. 40 коп. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу № А40-162552/18-24-42 требования ООО «Тритайл» в общей сумме 1 338 722 199 руб. 40 коп. признаны обеспеченными залогом прав по контракту, в том числе по договору от 10.06.2015 № А-8.19.15/ПМНД097-15ТСД/201500876, заключенному АО «Оптима» с АО «ТранснефтьПриволга» в сумме 10 478 294 руб. 97 коп. 

ООО «Тритайл», предъявляя самостоятельные требования к АО «Транснефть-Приволга», сослался на указанное определение Арбитражного суда города Москвы.

Вместе с тем решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2021 по делу № А55-21966/2019 в удовлетворении требований конкурсного управляющего АО «Оптима» о взыскании с АО «Транснефть-Приволга» спорной задолженности было отказано, поскольку спорная задолженность была уступлена ООО «НПП «Авиатрон». Договор уступки права требования от 28.05.2018 № Д18/0И-33/2232, заключенный между АО «Оптима» и ООО «НПП «Авиатрон», признан действительной сделкой. ООО «Тритайл», являясь в деле № А55-21966/2019 третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, решение суда первой инстанции в апелляционном и кассационном порядке не оспаривал.

Как правильно отметили суды, поскольку требования ООО «Тритайл» включены в реестр требований кредиторов АО «Оптима», то их погашение происходит только в рамках данной процедуры и согласно очередности установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что наличие статуса залогового кредитора ООО «Тритайл», включенного в реестр требований кредиторов АО «Оптима», и реализация им прав кредитора в рамках указанного выше дела о банкротстве само по себе не наделяет ООО «Тритайл» правом заявлять самостоятельные требования относительно предмета спора по настоящему делу, а потому правомерно отказали в их удовлетворении.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А55-25775/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судьяЭ.Т. Сибгатуллин

СудьиИ.В. Арукаева

А.Х. Хисамов