ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17320/2023

19 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  04 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Титовой М.Г.,

судей  Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 08.11.2022), представителя АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» ФИО4 (доверенность от 01.12.2022), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32841/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2023 по делу № А56-17320/2023, принятое по заявлению ФИО2 об оспаривании постановления, 

 

установил:

ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом уточнений) об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя от 17.02.2023 о передаче на реализацию на торгах (далее – постановление), вынесенного в рамках исполнительного производства № 235108/22/78022-ип от 12.12.2022. 

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО5, временно исполняющий обязанности заместителя начальника отдела - заместителя старшего судебного пристава межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу, межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств ГУФССП России по г. Санкт-Петербургу, АО «Экспортное гарантийно-страховое общество», главное управление федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу, межрайонный отдел судебных приставов по совершению отдельных исполнительных действий главного управления федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу, ООО «Завод имени академика в.п. Филатова», ООО «Риа «Панда».

Решением арбитражного суда от 08.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит указанное решение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, трехмесячный срок для реализации преимущественного права покупки доли другими участниками общества не истек. Податель жалобы считает, что судебный пристав-исполнитель был вправе и обязан направить предложение выплатить кредитору действительную стоимость доли по цене предложения третьим лицам в целях соблюдения специального порядка, установленного статьёй 25 Закона №14-ФЗ. 

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» против её удовлетворения возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные участники процесса своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 по делу № А56-39242/2020 в счет погашения задолженности ООО «Риа «Панда» и ООО «Завод имени академика В.П.Филатова» по договору об экспортной кредитной линии № вс00018 от 16.12.2010 в размере 8 609 450,28 евро (кредит),              319 463,19 евро (проценты за использование кредитными средствами (ссудные проценты), 1 604 497,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 14 января 2021 года), обращено взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала завода номинальной стоимостью 26 000 руб., принадлежащую ФИО2, путем продажи с публичных торгов. 

Начальная продажная стоимость доли в размере 26 % уставного капитала завода, принадлежащая ФИО2, определена в размере 1 рубль. 

В счет погашения задолженности ООО «Риа «Панда» и завода по договору об экспортной кредитной линии № вс00018 от 16.12.2010 в размере 8 609 450,28 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 604 497,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 14 января 2021 года), обращено взыскание на долю в размере 26 % уставного капитала завода номинальной стоимостью 26 000 руб., принадлежащую Воробью И.Ф., путем продажи с публичных торгов. 

Начальная продажная стоимость доли в размере 26 % уставного капитала завода, принадлежащая Воробью И.Ф., определена в размере 1 рубль. С Воробья И.Ф. и ФИО2 взыскано 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; с Воробья И.Ф. в пользу ФИО2 взыскано75 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 решение от 21.05.2021 изменено с изложением второго и четвертого абзаца резолютивной части в следующей редакции: «определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), принадлежащей ФИО2, в размере 7 400 000 руб.»; «определить начальную продажную стоимость доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), принадлежащей Воробью И.Ф., в размере 7 400 000 руб.». 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках данного дела выдал исполнительный лист от 24.11.2022 серии ФС 039436167. 

Постановлением временно исполняющего обязанности заместителя начальника отдела – заместителя старшего судебного пристава МОСП по ИОИП ФИО5 от 12.12.2022 на основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство № 235108/22/78022- ИП. 

Постановлением судебного пристава от 17.02.2023 принадлежащее ФИО2 имущество – доля в размере 26 % уставного капитала завода – передано в межрегиональное территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (росимущество) на реализацию на открытых торгах по цене 7 400 000 руб. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 329 АПК РФ постановления главного судебного пристава Российской Федерации, главного судебного пристава субъекта (главного судебного пристава субъектов) Российской Федерации, старшего судебного пристава, их заместителей, судебного пристава-исполнителя, их действия (бездействие) могут быть оспорены в арбитражном суде в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами, по правилам, установленным главой 24 настоящего Кодекса.

Согласно статье 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования в случае, если установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996  «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительно производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

Согласно статье 4 Закона № 229-ФЗ исполнительное производство осуществляется на принципах законности; своевременности совершения исполнительных действий и применения мер принудительного исполнения; уважения чести и достоинства гражданина; неприкосновенности минимума имущества, необходимого для существования должника-гражданина и членов его семьи; соотносимости объема требований взыскателя и мер принудительного исполнения.

Принудительное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, возлагается на Федеральную службу судебных приставов и ее территориальные органы (часть 1 статьи 5 Закона № 229-ФЗ).

В статье 64 Закона № 229-ФЗ приведен перечень исполнительных действий, а в статье 68 названного закона - перечень мер принудительного исполнения.

Данные перечни не являются исчерпывающими, вместе с тем, обозначено, что целью исполнительных действий является создание условий для применения мер принудительного исполнения, понуждение должника к исполнению исполнительного документа, а целью мер принудительного исполнения - получение с должника имущества и денежных средств.

По сути, исполнительные действия заключаются в обеспечении исполнения, а меры принудительного исполнения - в реальном исполнении исполнительного документа.

В соответствии со статьями 64, 68 Закона № 229-ФЗ судебный пристав-исполнитель является процессуально самостоятельным лицом, определяющим на свое усмотрение тот круг исполнительных действий и мер принудительного характера, которые необходимо принять для исполнения требований исполнительного документа.

В силу пункта 7 части 1 статьи 64 Закона № 229-ФЗ пристав-исполнитель вправе накладывать арест на имущество, в том числе на денежные средства и ценные бумаги.

Наложение ареста на имущество на основании пункта 7 части 1 статьи 64 Закона № 229-ФЗ осуществляется в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях. В этом случае по смыслу части 4 статьи 80 Закона N 229-ФЗ судебный пристав-исполнитель наделен полномочием при необходимости по собственной инициативе предпринять иные действия, направленные на исполнение имущественного требования, признанного правомерным судом.

В исследуемом случае судебным приставом-исполнителем наложен арест на принадлежащую ФИО2 долю в размере 26 % уставного капитала Завода и оспариваемым постановлением судебного пристава от 17.02.2023 передана Росимуществу на реализацию на открытых торгах по цене 7 400 000 руб. 

 

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) предусматривает особый порядок реализации доли в уставном капитале общества. 

Пунктом 1 статьи 25 Закона № 14-ФЗ установлено, что обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. 

Аналогичная позиция изложена в абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале по долгам его участника общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. 

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 25 Закона об ООО). 

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу. 

В силу пункта 3 статьи 25 Закона об ООО в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Проверяя обоснованность доводов заявителя, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия судебного пристава-исполнителя по передаче принадлежащего ФИО2 имущества для реализации на торгах в рамках исполнительного производства № 235108/22/78022- ИП соответствуют нормам действующего законодательства, а судебный пристав-исполнитель действовал в рамках представленных ему полномочий. 

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что действиями судебного пристава-исполнителя права и законные интересы заявителя, как должника по исполнительному производству, были нарушены, и, что ему причинены убытки либо его права незаконно ограничены. При том, что сама заявитель не обладает правом преимущественного выкупа собственной доли. 

Как верно отметил суд первой инстанции, постановление Конституционного Суда РФ от 16.05.2023 N 23-П, на которое сослался заявитель, не может быть принято во внимание, поскольку изложенные в названном постановлении выводы относятся к иной области правового регулирования и правоприменения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При таком положении решение суда как законное и обоснованное отмене по доводам апелляционной жалобы заявителя не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.09.2023 по делу №  А56-17320/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

 

М.Л. Згурская

 

 Н.О. Третьякова