ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54668/2021

18 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.05.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.09.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30875/2023) общества с ограниченной ответственностью «Мегасервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу № А56-54668/2021 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску

ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мегасервис» 

о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества,  

 

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегасервис» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Определением суда от 15.06.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ФИО5 на ФИО4 (далее – истец).

В ходе судебного разбирательства с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 5 400 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 с Общества в пользу ФИО4 взыскано 5 400 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и 180 000 руб. судебных расходов на оплату судебной экспертизы. 

Общество, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Выборгским районном судом о дела № 2-7255/2022, в рамках которого рассматривается исковое заявление Общества к ФИО4 и ФИО6 о взыскании убытков, причиненных ФИО5 Обществу.

Также податель жалобы указал, что в решениями Невского районного суда города Санкт-Петербурга по делам № 2-1367/2021 и № 2-922/2022 с Общества были взысканы денежные средства в размере 301 980 руб. и 325 300 руб., при этом основания для взыскания материального вреда и морального вреда по данным делам имели место в 2020 году, который является спорным в данном арбитражном деле, однако сумма установленного ущерба не была принята во внимание экспертом и судом при рассмотрении настоящего дела, в то время как, ответчик считает, что данные обстоятельства влияют на стоимость доли в уставном капитале Общества, подлежащей к выплате истцу.

28.11.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО4 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, в порядке уточнения просительной части апелляционной жалобы просил отменить решение суда первой инстанции и приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-7255/2022.

Представитель ФИО4 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Мегасервис» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 26.04.2012 внесены соответствующие сведения.

ФИО5, правопредшественник ФИО4, являлся участником Общества с 50% долей в уставном капитале.

12.03.2021 ФИО5 направил в адреса Общества (Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 24, лит АБ, часть пом. 6) письмо с уведомлением о вручении, содержащие заявление о его выходе из состава участников Обществом с требованием выплаты действительной стоимости доли

Согласно почтовому уведомлению письмо получено генеральным директором Общества ФИО7 15.03.2021. 

Таким образом, истец реализовал свое право на выход из общества, путем подачи соответствующего заявления, однако Обществом обязательство по выплате действительной стоимости доли истца выполнено не было.

Неисполнение Ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 5 400 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, как по праву так и по размеру. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Приказ № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановления № 90/14) разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 08.02.2023 в целях определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, по результатам которой в материалы дела поступило заключение эксперта ООО «Межрегиональное бюро судебных экспертиз» ФИО8 от 14.04.2023 № 127-С-ОЭДИ (т. 3, л.д. 49-159).

Согласно заключению от 14.04.2023 № 127-С-ОЭДИ эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 5 400 000 руб.

Представленное в дело заключение от 14.04.2023 № 127-С-ОЭДИ составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, содержит достоверные сведения и является надлежащим доказательством по делу (статьи 65, 67, 68 АПК РФ). Заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, сомнений в его обоснованности не установлено, полномочия и компетентность эксперта не оспорены.

Применительно к методикам, использованным экспертом, объему исследованных документов возражений ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось, процессуальных действий в порядке части 3 статьи 86, статьи 87 АПК РФ не совершалось.

Доказательств, опровергающих выводы экспертов, ответчиком не представлено.

При этом, отклоняя доводы подателя жалобы, апелляционный суд отмечает, что обязательства Общества, возникшие на основании судебных актов Невского районного суда г. Санкт-Петербурга от 28.09.2021 по делу № 2-1367/2021 и от 15.03.2021 по делу № 2-922/2022 не подлежали учету экспертом при определении действительной стоимости доли истца, поскольку последней отчетностью Общества на день подачи правопредшественником истца заявления о выходе была бухгалтерская отчетность на 31.12.2020, что также отражено в заключении эксперта (т. 3, л.д. 58), которая не содержала в себе сведений о наличии у Общества на отчетную дату задолженностей, в том числе вытекающих из причинения ущерба, установленных впоследствии решениями Невского районного суда г. Санкт-Петербурга. Более того, правовые основания для включения такой задолженности (ущерба в виде материального и морального вреда, которые согласно пояснениям Общества имели место в 2020 году) в бухгалтерскую отчетность Общества на 31.12.2020 отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли в размере 5 400 000 руб. ответчиком в материалы дела не представлено, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования о взыскании с Общества в пользу истца 5 400 000 руб. действительной стоимости доли.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Выборгским районном судом о дела № 2-7255/2022, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных федеральным законом случаях (пункт 2 статьи 143 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 46), норма пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть они могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В производстве Выборгского районного суда г. Санкт-Петербурга находилось гражданское дело № 2-7255/2022, которому впоследствии был присвоен номер 2-6437/2023, по иску Общества к ФИО4 и ФИО6 о взыскании убытков, причиненных ФИО5 Обществу.

Указанное исковое заявление имеет иные основания и предмет, отличные от иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, при этом 

Какие-либо существенные для рассмотрения настоящего дела обстоятельства при разрешении указанного дела в Выборгском районном суде г. Санкт-Петербурга установлению не подлежат, при этом разрешение дела № 2-7255/2022 (2-6437/2023) не может привести к незаконности судебного решения и неправильным выводам суда при рассмотрении настоящего дела, как не может привести к вынесению противоречащих судебных актов.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, наличие у Общества встречных обязательств к истцу не влияет на размер действительной стоимости доли последнего в Обществе.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства по настоящему делу до разрешения гражданского дела № 2-7255/2022 (2-6437/2023) в суде общей юрисдикции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу № А56-54668/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 М.А. Ракчеева