АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                                   Дело № А14-3349/2017

«12» декабря 2017г.                                                                                                         

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2017г.                                                                                                         

Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2017г.                                                                                                         

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Сидоровой О.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «РУСВТОРМЕТ», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу «Лостар», г. Энгельс  Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об истребовании из чужого незаконного владения ответчика объектов недвижимого имущества  

третье лицо:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области,  г. Воронеж

при участии в судебном заседании 

от истца –  не явился, извещен

от ответчика  –  не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещено

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «РУСВТОРМЕТ» (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Лостар» (ответчик) об истребовании имущества из чужого незаконного владения,  которым просило истребовать у ответчика объекты недвижимого имущества: 

нежилое здание, кадастровый (условный) номер  36:34:0105031:4516, по адресу 

<

...> 29;

сооружение, кадастровый (условный) номер  36:34:0105031:1420, по адресу 

<

...> 29;

сооружение, кадастровый (условный) номер 36:34:0105031:1422, по адресу 

<

...> 29;

нежилое здание, кадастровый (условный) номер  36:34:0105031:1458, по адресу 

<

...> 29;

часть здания в лит. п/А,А, кадастровый (условный) номер  36:34:0105031:1470, по адресу 

<

...> 29;

сооружение, кадастровый (условный) номер  36:34:0105031:2359, по адресу 

<

...> 29;

сооружение автовесы, кадастровый (условный) номер  36:34:0105031:2363, по адресу 

<

...> 29;

нежилое здание, кадастровый (условный) номер  36:34:0105031:2364, по адресу 

<

...> 29;

подъездной железнодорожный путь, кадастровый (условный) номер  36:29:0101011:115, по адресу 

<

...> д. 263;

подкрановый путь, кадастровый (условный) номер  36:29:0101011:116, по адресу 

<

...> д. 263;

бытовое помещение, кадастровый (условный) номер  36:29:0101011: 141, по адресу РФ, 

<

...> д. 263;

сооружение, кадастровый (условный) номер  36:12:1200001:113, по адресу 

<

...> 62;

сооружение - подкрановый путь, кадастровый (условный) номер  36:12:1200001:115, по адресу 

<

...> 62;

бытовое помещение, кадастровый (условный) номер  36:02:0100248:158, по адресу 

<

...> 64;

отдельно стоящее здание, кадастровый (условный) номер  36:05:0100142:73, по адресу 

<

...>;

сооружение, кадастровый (условный) номер  36:05:0100142:86, по адресу 

<

...>.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Стороны и  третье лицо в судебное заседание не явились.

Учитывая, что суд располагает сведениями о надлежащем извещении названных лиц  о времени и месте судебного заседания, дело рассматривалось  отсутствие неявившихся лиц  на основании ст. 156 АП КРФ.

Истец в обоснование требований указал, что ответчик  не является добросовестным приобретателем, в связи с чем имущество подлежит истребованию в пользу истца.

Ответчик в отзыве на иск относительно удовлетворения исковых требований возражал, указав, что не знал и не мог знать об отсутствии у продавца права на отчуждение спорного имущества, заявил о применении исковой давности. 

Из материалов дела следует. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2015 по делу №А40-172808/2013 «РУСВТОРМЕТ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2016 в рамках дела №А40-172808/2013 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО «РУСВТОРМЕТ» о признана недействительной сделки по передаче имущества закрытого акционерного общества «РУСВТОРМЕТ» в собственность в порядке универсального правопреемства закрытому акционерному обществу «СКРАМЕТ», созданному путем реорганизации закрытого акционерного общества «РУСВТОРМЕТ» в форме выделения, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал закрытое акционерное общество «СКРАМЕТ» возвратить закрытому акционерному обществу «РУСВТОРМЕТ» объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 36:32:0100046:58, 36:32:0100046:57, 36:21:0000000:496, 36:21:0000000:495, 36:21:0000000:494, 36:19:2000001:295, 36:19:2000001:296, 36:19:2000001:297, 36:10:5100005:289, 36:10:5100005:290, 68:29:0208007:357,48:12:0310904:55.

Также признана недействительной сделка но передаче имущества закрытого акционерного общества «РУСВТОРМЕТ» в собственность в порядке универсального правопреемства закрытому акционерному обществу «ЛИАР», созданному путем реорганизации закрытого акционерного общества «РУСВТОРМЕТ» в форме выделения,  применены последствия недействительности сделки. Суд обязал закрытое акционерное общество «ЛИАР» возвратить закрытому акционерному обществу «РУСВТОРМЕТ» объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 30:10:110302:1406, 30:10:1 10302:1468, 30:10:110302:1470, 30:10:110302:1471, 30:10:110302:1472. 30:08:120119:1074, 30:08:120119:1183, 30:08:120119:1191.

Однако по договорам купли-продажи от 20.04.2015, 16.01.2015, 30.01.2015, 29.01.2015, 28.01.2105, 26.01.2105, заключенным между ЗАО «СКРАМЕТ» и ООО «Лостар»  спорные объекты недвижимого имущества были переданы ответчику.

Судебный акт в части признания сделок по передаче имущества в порядке реорганизации юридического лица недействительными вступил в законную силу.

Полагая,  что приобретение имущества у ООО «СКРАМЕТ» при  осведомленности ответчика  о неправомерности действий продавца,  а также по цене, ниже рыночной, свидетельствует о недобросовестности приобретателя, истец обратился в суд с иском  об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты (ст. 12 ГК РФ), в том числе, путем признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Как установлено  материалами дела, сделка по передаче имущества истца  вновь созданному юридическому лицу – ООО «СКРАМЕТ»  определением Арбитражного суда города Москвы признана недействительной.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Права, предусмотренные ст. ст. 301–304 ГК РФ принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника (ст. 305 ГК РФ).

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежит удовлетворению при наличии у истца права собственности либо законного владения имуществом, обладающим индивидуально-определенными признаками, и отсутствие у ответчика законных оснований владения этим имуществом.

В этой связи,  владение ответчиком спорным имуществом следует признать незаконным, поскольку имущество приобретено им у лица (путем совершения сделки купли-продажи), не имеющего право на отчуждение имущества.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ,  если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, в силу ст. 302 ГК РФ  собственник вправе истребовать свое имущество от добросовестного приобретателя, если это имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, и во всех случаях - от недобросовестного приобретателя и лица, приобретшего имущество безвозмездно.

Материалами дела подтверждается, что имущество выбыло из владения собственника по его воле в результате принятия решения общего собрания акционеров о реорганизации общества путем  выделения ЗАО «СКРАМЕТ».

Оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу, что истцом не доказаны обстоятельства,  свидетельствующие о недобросовестности ответчика при приобретении объектов недвижимости у ООО «СКРАМЕТ».

Возмездность  приобретения имущества по договорам купли-продажи подтверждается представленными платежными документами и надлежащими доказательствами со стороны истца не опровергнута. 

Довод истца о наличии аффилированности между ЗАО «РУСВТОРМЕТ»,  ЗАО «СКРАМЕТ», ЗАО «Лостар» также не нашел своего подтверждения в материалах дела.

По правилу ст. 53.2 ГК РФ  в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Исходя из положений подп. 2, 4, 7, 9п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;  юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;  физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;  хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Материалами дела указанные выше связи не подтверждаются. Представление интересов указных обществ одним лицом не может рассматриваться в качестве обстоятельства, свидетельствующего о взаимосвязи указанных обществ.

Для разрешения вопроса о приобретении ответчиком спорного имущества по цене, ниже рыночной по ходатайству истца по делу была назначена оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная оценка» ФИО3 

Согласно экспертному заключению от 30.11.2017 на основании отчетов об оценке  рыночной стоимости объектов недвижимости на дату их отчуждения, рыночная стоимость объектов недвижимости в совокупности составляет 96 626руб., что опровергает довод истца о приобретении ответчиком имущества по цене, значительно ниже рыночной.

Кроме того, ответчик заявил о применении исковой давности. 

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ  общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ,   если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Решение собрания акционеров о реорганизации общества принято 25.08.2011,  по акту приема-передачи от 14.12.2011 передано выделяемому обществу. Таким образом, имущество из владения общества выбыло 14.12.2011.

Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.  Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

На основании изложенного, суд пришел  к выводу о том, что по заявленному виндикационному требованию срок исковой давности подлежит исчислению не с того момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о выбытии спорного имущества, а с момента когда юридическое лицо узнало о нарушении своего права, т.е. когда состоялась фактическая передача недвижимого имущества во владение ЗАО «СКРАМЕТ».

При этом довод истца относительно того, что правовые основания для предъявления виндикационного иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения могли возникнуть у должника только после признания судом недействительной сделки по отчуждению имущества должника, судом не принимаются, поскольку заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего и кредиторов общества и отсутствуют основания полагать, что истец не мог ранее заявить подобное требование.

При этом следует отметить, что  срок давности исчисляется с момента назначения первого конкурсного управляющего лишь применительно к требованиям о признании недействительными сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а в отношении виндикационного иска это правило неприменимо.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений  ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

С учетом исследования и оценки представленных по делу доказательств, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с п. 3 п. 1 ст. 103 АПК РФ по искам об истребовании имущества, цена иска определяется исходя из стоимости истребуемого имущества. Как следует из экспертного заключения, стоимость истребуемого имущества составляет 96 626руб. 

В этой связи размер государственной пошлины по иску составит 3 865,04руб.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, государственная пошлина по иску относится на истца.

Истцу при принятии искового заявления к рассмотрению предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, следовательно, с истца надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3 865,04руб. государственной пошлины.

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно ч. 1 ст. 109 АПК РФ выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения ч. 6 ст. 110 АПК РФ.

Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

В связи с выполнением экспертным учреждением своей обязанности по проведению назначенной судом экспертизы по данному делу   и рассмотрением дела по существу, следует перечислить экспертному учреждению с депозитного счета арбитражного суда денежные средства в сумме 8 000руб.

Руководствуясь  статьями 109, 110, 167-170, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

С момента вступления решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением суда об обеспечении иска от 04.04.2017. 

Взыскать с закрытого акционерного общества «РУСВТОРМЕТ», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 865,04руб. государственной пошлины.

Перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональная оценка» 8 000руб. за проведение судебной экспертизы по делу № А14-4636/2014 из денежных средств, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области закрытым акционерным обществом «РУСВТОРМЕТ» по чеку по операции Сбербанк онлайн от 10.10.2017.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия  через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                    О.И. Сидорова