ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23479/2023

21 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Балакир М.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 05.09.2023; 

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33826/2023) общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» и общества с ограниченной ответственностью «ПЛГ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 по делу № А56-23479/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» (адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр-кт, дом 73-75, литер А, пом.20Н, офис 3, ОГРН 

<

***>);

к акционерному обществу «ПлазаЛотосФинанс» (адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр-кт, д. 73-75, литера А, помещ. 20-Н, офис 12, ОГРН 

<

***>);

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «ПЛГ»; 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; 

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «ПлазаЛотосФинанс» (далее – ответчик, Компания), в котором просилj: 

1) признать недействительным договор уступки прав (требования) от 22.09.2022 №1209/У, заключенный между Обществом и Компанией; 

2) признать недействительным договор залога имущественных нрав от 22.09.2022 №АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022, заключенный между Обществом и Компанией, и применить последствия недействительности сделки в виде признания прекращенным залога (ипотеки) по договору залога имущественных прав от 22.09.2022 №АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022, номер государственной регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-244 от 29.09.2022, на приведенные в просительной части иска объекты залога.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПЛГ» (далее – Фирма) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра). 

Решением суда от 13.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество и Фирма подали апелляционную жалобу, в которой просили решение от 13.09.2023 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы ее податели указал, что материалами дела не подтверждается наличие денежного обязательства Фирмы перед Обществом на дату заключения договора уступки прав (требования) от 22.09.2022 №1209/У, соответственно, фактически договор заключен в отношении несуществующих обязательств, что является основанием для признания договора недействительным в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, истец отметил, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство Общества о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств. 

В отзыве на апелляционную жалобу Компания просила решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) был заключен договор уступки прав (требования) от 22.09.2022 №1209/У (далее – договор, договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права (требования) к Фирме по денежным обязательствам, имеющимся у должника перед цедентом, на общую сумму 426 107 379 руб. 06 коп., отраженным в актах сверки по состоянию на 12.09.2022, подписанных должником и цедентом по инвестиционному договору от 14.01.2019 №1401-1ПЛФ/И19 и соглашению о его расторжении от 19.01.2022, по договору займа между юридическими лицами от 29.01.2021 №2901-1ПЛФ/321 и дополнительному соглашению от 29.10.2021 №1, по договору займа между юридическими лицами от 12.03.2020 №1203-1ПЛФ/320 и дополнительному соглашению от 30.11.2020, по договору о новации от 21.03.2022 №21/03-ПЛГ, общий акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2022 по 12.09.2022 по состоянию на 12.09.2022, подтверждающий сумму задолженности 426 107 379 руб. 06 коп. (требования к Фирме).

В пункте 1.2 договора стороны подтвердили, что на момент его подписания цена (стоимость) передаваем цессионарию требований составляет 426 107 379 руб. 06 коп. Права требования переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с даты их оплаты последним в полном объеме (пункт 1.3 договора). 

В соответствии с пунктом 2.4 договора цессионарий оплачивает цену (стоимость) передаваемых требований путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в размере 426 107 379 руб. 06 коп. не позднее 31.03.2023.

Согласно пункту 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию копии всех документов, указанных в Приложении № 1 к договору, по Акту приема-передачи документов не позднее 5 (пять) рабочих дней с даты оплаты.

Из пункта 3.1.2 договора следует, что обязательства цессионария, вытекающие из договора, обеспечиваются договором залога от 22.09.2022 №АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 (далее – договор залога), в соответствии с которым в залог цеденту передаются имущественные права с общей залоговой стоимостью 423 000 800 руб. 00 коп. – права требования участника долевого строительства по договорам, приведенным в пунктах 3.1.2.1-3.1.2.9, а именно договорам участия в долевом строительстве от 16.09.2022 №№ ДДУ-7.2.2022, ДДУ-7.3.2022, ДДУ-7.9.2022, ДДУ-7.14.2022, ДДУ-7.20.2022, ДДУ-7.24.2022, ДДУ-7.27.2022, ДДУ-8.6.2022.

Вместе с тем, как указал истец, в настоящее время оплата по договору не произведена, право требования к цессионарию также не перешло, однако у последнего имеется установленное обязательство по оплате. 

Кроме того, Общество указало, что договор не содержит указаний на первичные документы, подтверждающие возникновение у цедента права, договоры, указанные в пункте 2.1 договора фактически не передавались. 

В этой связи Общество указало, что фактически договор заключен в отношении несуществующих обязательств на сумму 426 107 379 руб. 06 коп., имеет целью незаконное завладение Компанией денежными средствами, что не соответствует положениям статьи 382 ГК РФ и является основанием для признания означенного договора недействительным в силу статьи 168 ГК РФ, а также договора залога, заключенного в обеспечение исполнения денежного обязательства по договору цессии.  

Ссылаясь на вышеозначенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров цессии и залога недействительными.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, а также проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем вторым пункта 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Из пункта 2 статьи 390 ГК РФ следует, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения договора цессии подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. 

В обоснование заявленного требования Общество указало, что фактически по условиям вышеозначенного договора Компанией передано несуществующее требование. 

Между тем, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, указанная позиция истца противоречит представленным в материалы дела доказательствам, в частности, договору займа от 29.01.2021 №2901-1ПЛФ/З21 и дополнительными соглашениями от 31.05.2022, от 24.08.2022 к нему, договору займа от 12.03.2020 №1203-1ПЛФ/З20 и дополнительным соглашением к нему, а также  платежными поручениями о перечислении сумм займа по указанным договорам займа, инвестиционным договором от 14.01.2019 №1401-1ПЛФ/И19 и соглашением от 20.12.2021 о его расторжении, инвестиционным договором от 20.06.2018 №2006-2ПЛФ/И18 и соглашением от 02.11.2018 о его расторжении, платежными поручениями об оплате по инвестиционному договору, соглашением от 21.09.2019 о зачете, договором новации от 21.03.2022 №21/03-ПЛГ.

Кроме того, в актах сверки (приложения № 2-6 к договору) перечислены все первичные документы и указаны реквизиты этих первичных документов, которые в совокупности формируют задолженность должника (требования к Фирме) на сумму 426 107 379 руб. 06 коп.

Объективных и допустимых доказательств, свидетельствующих о недостоверности вышеуказанных документах, Обществом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. 

В свою очередь само по себе отсутствие в договоре указания на первичную документацию, подтверждающую возникновение права требования у цедента, не свидетельствует об отсутствии соответствующих обязательств должника перед цедентов.

Более того, отклоняя довод подателя жалобы о недействительности оспариваемого договора со ссылкой на передачу несуществующего требования, апелляционный суд отмечает, что в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки права требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое право требования бесспорным. Передача несуществующего права требования законом расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей и как следствие подобное неисполнение не является ни основанием для признания договора уступки права требования незаключенным, ни для признания его недействительным, а может повлечь за собой лишь ответственность цедента-нарушителя.

Подлежат отклонению апелляционной коллегией и доводы Общества о том, что договор цессии недействителен в силу его ничтожности на основании статьи 170 ГК РФ.

Так, согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1); притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

В данном случае, проанализировав условия оспариваемого договора, суд первой инстанции верно указал, что при его заключении сторонам согласован предмет договора, а также все существенные условия. В обеспечение исполнения сделки между сторонами заключен договор залога объектов недвижимости, соответствующие записи о залоге внесены в государственный реестр прав, то есть порождены правовые последствия сделки.

Законодательный запрет на уступку прав, указанных в пункте 1.1 договора также отсутствует (доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено). 

С учетом приведенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что материалами дела подтверждено наличие воли и волеизъявления сторон договора цессии на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида.

Доказательств введения Общества в заблуждение относительно предмета спорного договора в порядке статьи 65 АПК РФ истцом также не представлено (статья 178 АПК РФ).

Заключая договор, Общество как участник гражданских правоотношений и, являясь стороной по договору на момент заключения (статья 421 ГК РФ), понимал правовые последствия совершаемой сделки, мог оценить риск ее совершения для осуществляемой им деятельности, до заключения договора имел возможность проверить основания возникновения задолженности.

Довод подателя жалобы о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом рассмотрен также подлежит отклонению апелляционным судом на основании следующего. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вместе с тем, материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, равно как и противоправной цели при совершении сделки по договору цессии исключительно с намерением причинить вред другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований считать сделку по договору цессии совершенной с намерением причинить вред Обществу (статьи 10 и 168 ГК РФ).

С учетом вышеприведенного, исследовав материалы дела и доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор цессии не противоречит положениям статей 383, 388 - 390 ГК РФ, а потому в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания договора цессии недействительной сделкой, в удовлетворении иска отказано обоснованно и правомерно.

На основании изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 13.09.2023 судом также не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а жалобу Общества – без удовлетворения

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.09.2023 по делу №  А56-23479/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

М. В. Балакир

В. В. Черемошкина