299/2018-57105(2) 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12351/2018

г. Челябинск

13 сентября 2018 года

Дело № А07-40216/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2018 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Соколовой И.Ю., судей Богдановской Г.Н., Пирской О.Н. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  

В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Парус»  

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по  

делу № А07-40216/2017 (судья Абдуллина Э.Р.). 

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания  «Парус» (далее – истец, общество, ООО УК «Парус») обратилось в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Гелениум» (далее – ответчик,  ООО «Гелениум») в котором просил признать акт приема передачи части  земельного участка к договору аренды части земельного участка № ГЛН-ТРС  от 15.01.2016 между ООО «Гелениум» и обществом с ограниченной  ответственностью «Трубосервис» (далее - ООО «Трубосервис»)  недействительным (ничтожным) и взыскать с ООО «Гелениум» с пользу ООО  УК «Парус» 541 250 руб. (требования изложены с учетом изменения их  предмета (т.1 л.д. 114-116), принятого судом первой инстанции в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой  инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Трубосервис».  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018  (резолютивная часть оглашена 27.06.2018) в удовлетворении заявленных  требований отказано.  

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в  апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО УК «Парус (далее  

также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по  делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

Податель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность вывода  суда первой инстанции о том, что акт передачи имущества не может  рассматриваться отдельно от основного договора аренды. Поскольку акт  порождает и изменяет права и обязанности сторон, направлен на исполнение  договора и порождает обязательство по внесению арендной платы, он является  сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Соответственно, он может быть признан недействительным на основании  статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо  от договора аренды части земельного участка от 15.01.2016. Наличие правового  интереса в оспаривании сделки заключается во взыскании долга в размере  541 250 руб., право требование которого было передано истцу обществом  «Трубосервис» на основании договора уступки права требования (цессии) от  26.06.2017. Указанный договор является действительным ввиду передачи  существующего права, основанного на перечислении денежных средств  обществом «Трубосервис» обществу «Гелениум». Их получение ответчиком  основано на недействительной (мнимой) сделке, поскольку при заключении  между названными лицами договора аренды, часть земельного участка уже  была передана в пользование общества «Трубосервис» на основании договора  от 12.01.2016.  

Обществом «Гелениум» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в  котором указано на несогласие с доводами апелляционной жалобы.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание  не явились.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом  апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле  лиц.  

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов настоящего дела и обстоятельств,  установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам   № А07-17136/16, № А07-30871/17, между ФИО2 (покупатель) и  обществом «Гелениум» (продавец) 23.10.2013 был заключен договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 02:55:020534:99, общей  площадью 5582 кв.м. Цена участка определена была в размере 45 750 000 руб.,  из которых ФИО2 оплатил 750 000 руб., а оставшиеся 45 000 000 руб.  должен был оплатить в течении 12 месяцев.  

Определением Октябрьского районного суда г.Уфы от 15.12.2015 № 2- 6403/2015 утверждено мировое соглашение (л.д.7 т.2), производство по делу  прекращено, договор купли-продажи земельного участка, заключенный между  обществом «Гелениум» и ФИО2 признан расторгнутым. Право  

собственности на земельный участок зарегистрировано за обществом  «Гелениум» 18.01.2016 (л.д. 11 т.2).  

По договору аренды земельного участка № 1/1 от 01.12.2015 (л.д.61 т.2)  ФИО2 (арендодатель) передал ООО УК «Парус»  (арендатор) земельный участок площадью 5 582 кв.м. с кадастровым номером  02:55:020534:99.  

В соответствии с договором аренды (субаренды) № П00000185/2 от  12.01.2016 ООО УК «ПАРУС» предоставило ООО «Трубосервис» в аренду  часть земельного участка общей площадью 2605 кв.м., расположенного в  границах земельного участка с кадастровым номером 02:55:0230534:99 для  склада хранения стройматериалов. Срок действия аренды определен сторонами  с даты подписания договора до 30.11.2016 (т.1 л.д. 25-29).  

Часть земельного участка общей площадью 2605 кв.м передана по акту  приема – передачи (т.1 л.д. 30).  

По договору аренды № ГЛН-ТРС от 15.01.2016 общество «Гелениум»  предоставило ООО «Трубосервис» в аренду часть земельного участка общей  площадью 2605 кв.м., расположенного в границах земельного участка с  кадастровым номером 02:55:0230534:99 для склада хранения стройматериалов.  Срок действия аренды определен сторонами с даты подписания договора до  30.11.2016 (т.1 л.д. 31-35).  

Часть земельного участка общей площадью 2605 кв.м. передана по акту  приема – передачи (т.1 л.д. 36).  

ООО «Трубосервис» в счет уплаты по договору аренды № ГЛН-ТРС от  15.01.2016 перечислило ООО «Гелениум» 541 250 руб. платежными  поручениями № 217 от 14.03.2016, № 273 от 28.03.2016, № 379 от 15.04.2016, №  600 от 20.05.2016, № 901 от 12.07.2016 ( т.1 л.д. 20-24).  

По договору уступки № 1 от 26.06.2017 (т.1 л.д. 16) ООО «Трубосервис»  передало обществу УК «Парус» право требования с общества «Гелениум», в  том числе право взыскания неосновательного обогащения, убытков (реального  ущерба и упущенной выгоды), основного долга, процентов за пользование  чужими денежными средствами, неустойки (пени), а также права  обеспечивающие исполнение обязательств и иные права, связанные с  указанным правом требования, возникшие на основании платежного поручения   № 217 от 14.03.2016 – 50000 руб, платежного поручения № 273 от 28.03.2016 –  58250 руб., платежного поручения № 379 от 15.04.2016 – 100000 руб,  платежного поручения № 600 от 20.05.2016 – 116500руб., платежного  поручения № 901 от 12.07.2016 – 216500 руб.  

Общая сумма передаваемых в соответствии с пунктом 1 договора  требований по состоянию на дату заключения договора составляет 541 250 руб.  

Письмом № 02-03/152 от 30.10.2017 истец уведомил ответчика об уступке  права требования, потребовал оплатить задолженность (т.1 л.д. 17). Претензия  оставлена ответчиком без удовлетворения.  

Полагая, что акт приема-передачи части земельного участка к договору  аренды части земельного участка № ГЛН-ТРС от 15.01.2016 офомленный  между ООО «Гелениум» (арендодатель) и ООО «Трубосервис» (арендатор)  

является недействительной исполнительской сделкой, поскольку на момент его  оформления часть земельного участка площадью 2605 кв.м. расположенного в  границах земельного участка с кадастровым номером 02:55:0230534:99 уже  была передана истцом обществу «Трубосервис» по договору № П00000185/2 от  12.01.2016, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.  Право на взыскание денежных средств, уплата которых обществом  «Трубосервис», по мнению истца, произведена во исполнение  недействительной сделки, основано на договоре уступки права требования № 1  от 26.06.2017.  

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции пришел  к выводу о том, что акт передачи земельного участка составлен во исполнение  договора аренды земельного участка от 15.01.2016, а потому самостоятельной  сделкой не является. Проанализировав обстоятельства заключения договора  аренды от 15.01.2016, с учетом установленных ранее рассмотренными делами  обстоятельств, суд не нашел оснований для признания его незаключенным либо  недействительным. Исходя из возмездности арендных отношений, суд пришел  к выводу об отсутствии у арендатора, которым осуществлялось фактическое  использование части земельного участка права требовать возврата внесенных  платежей за его использование. На этом основании суд сделал вывод о передаче  истцу обществом «Трубосервис» по договору уступки права требования № 1 от  26.06.2017 несуществующего права и отказал в удовлетворении исковых  требований.  

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены  обжалуемого судебного акта.  

Спорные отношения возникли в связи с существованием отношений по  аренде части земельного участка, приобретенных обществом «Трубосервис» на  основании договора, заключенного ООО УК «Парус» с собственником  земельного участка ФИО2 до расторжения сделки приобретения им  земельного участка, а также договора с обществом «Гелениум», которое  являлось продавцом земельного участка и стало его собственником после  расторжения договора купли-продажи.  

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О  последствиях расторжения договора» сторона расторгнутого договора, которой  было возвращено переданное ею в собственность другой стороне имущество,  приобретает право собственности на это имущество производным способом  (абз. первый пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

С учетом названного и приведенных выше обстоятельств, общество  «Гелениум» с момента осуществления государственной регистрации  18.01.2016 является собственником земельного участка с кадастровым  номером 02:55:020534:99. К этому моменту часть земельного участка  площадью 2605 кв.м. находилась в аренде у общества «Трубосервис» по  

договору № П00000185/2 от 12.01.2016 заключенному с истцом, как  арендатором земельного участка по договору от 01.12.2015 с Сахаповым М.Т.  

Как следует из пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской  Федерации, переход права собственности на сданное в аренду имущество к  другому лицу не является основанием для изменения или расторжения  договора аренды.  

Вместе с тем, в связи со сменой собственника арендованного имущества,  прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.  

Исходя из правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, изложенной в пункте 17 Постановления от 17.11.2011   № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского  кодекса Российской Федерации о договоре аренды» при сохранении действия  договора аренды в такой ситуации, стороны вправе в общем порядке изменить  договор и установить иной размер или порядок определения арендной платы.  

В рассматриваемом случае такие действия совершены обществами  «Гелениум» и «Трубосервис» путем заключения договора от 15.01.2016.  Оснований для оценки указанного договора в качестве недействительной  сделки не имеется, о чем судом первой инстанции сделаны правильные выводы.  

В конкретных фактических обстоятельствах, оформление акта передачи  земельного участка при заключении договора от 15.01.2016 является  формальным подтверждением нахождения земельного участка в пользовании  арендатора (ООО «Трубосервис»), а потому не влечет возникновения либо  изменения правоотношений сторон. В этом смысле обозначенный акт приема- передачи не является самостоятельной сделкой (статья 153 Гражданского  кодекса Российской Федерации). Соответственно, оснований для признания его  недействительной сделкой на основании статей 166, 168, 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации не имеется.  

Выводы суда первой инстанции об отсутствии у ООО УК «Парус»  основанного на законе правового интереса в оспаривании акта приема-передачи  также являются правильными, поскольку статус названного лица в качестве  арендодателя имущества прекращен в момент возникновения права  собственности ООО «Гелениум».  

Сама по себе уступка обществу УК «Парус» обществом «Трубосервис»  права требования на взыскания неосновательного обогащения, убытков  (реального ущерба и упущенной выгоды), основного долга в связи с  перечислением денежных средств платежными поручениями № 217 от  14.03.2016, № 273 от 28.03.2016, № 379 от 15.04.2016, № 600 от 20.05.2016, №  901 от 12.07.2016 – 216500 руб. с общества «Гелениум» не может служить  основанием для удовлетворения иска. Из представленных в материалы дела  платежных поручений усматривается, что внесение денежных средств было  произведено обществом «Трубосервис» по условиям договора аренды от  15.01.2016 надлежащему арендодателю и собственнику имущества.  

Принимая во внимание отсутствие оснований для вывода о порочности  оснований внесения денежных средств, с учетом положений статьи 614  Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к  

правильному выводу о передаче обществу УК «Парус» несуществующего  права.  

Недействительность требования, переданного на основании договора об  уступке права (требования), не влечет недействительности этого договора.  Недействительность данного требования является в соответствии со статьей  390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения  цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации»).  

Анализ мотивов отклонения доводов апелляционной жалобы приведен  в настоящем постановлении выше, в силу чего не требует дополнительной  аргументации.  

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой  инстанции не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной  инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в  соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2018 по  делу № А07-40216/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Парус» –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья И.Ю. Соколова Судьи: Г.Н. Богдановская  О.Н. Пирская