﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 сентября 2020 года

Дело №

А66-3064/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии Лукиной В.В. (паспорт) и его представителя Бутырской П.Б. (доверенность от 21.10.2019), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» Елисеева С.В. (паспорт),

рассмотрев 16.09.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Антроповой Вероники Владимировны, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» Елисеева Сергея Викторовича и Лукиной Вероники Владимировны на определение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу № А66-3064/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 02.09.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго», место нахождения: 171720, Тверская область, Весьегонский район, город Весьегонск, Коммунистическая улица, дом 4А, ОГРН 1136906000494, ИНН 6919005775 (далее – Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Мировов Александр Валерьевич.

Решением от 18.06.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 06.09.2018 конкурсным управляющим утвержден Елисеев Сергей Викторович.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий 26.02.2019 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными цепочки взаимосвязанных сделок, а именно:

- договора цессии (уступки права требования долга) от 13.05.2016, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОИНВЕСТ», адрес: 170040, Тверская область, город Тверь, улица Борихино поле, дом 2, кабинет 14, ОГРН 1146952008873, ИНН 6950181290 (далее – Компания); 

- договора цессии (уступки права требования долга) от 13.05.2016, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Теплосервис», адрес: 171721, Тверская область, Весьегонский район, город Весьегонск, проезд Свободный, дом 2, ОГРН 1136906000505, ИНН 6919005768 (далее – Фирма); 

- договора цессии (уступки права требования долга) от 10.06.2016, заключенного между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью  «Энергетик», адрес:  650000. г.Кемерово, ул. Весенняя. д. 24 А, ОГРН 1134205017121, ИНН 4205270615 (далее – ООО «Энергетик»);

- договора цессии (уступки права требования долга) от 10.06.2016, заключенного между Фирмой и ООО «Энергетик»;

 - перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Энергетик» в пользу индивидуального Лукиной Вероники Владимировны в размере 3 881 480 руб. в счёт оплаты по договору от 09.09.2016 № 20/16; 

- перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Энергетик» в пользу Лукина Дмитрия Васильевича в размере 76 000 руб. и 70 000 руб. в качестве возврата по договору займа от 18.07.2016; 

- перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Энергетик» в пользу Антроповой Вероники Владимировны в размере 500 000 руб. в качестве возврата по договору займа от 01.11.2017, и 95 000 руб. с назначением платежа «пополнение счета карты для подотчета». 

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать в пользу Общества с индивидуального предпринимателя Лукиной В.В. 3 881 480 руб.; с Лукина Д.В. - 146 000 руб.; с Антроповой В.В. - 595 000 руб.

Определением от 16.04.2019 Лукин Д.В. привлечен к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 06.06.2019 индивидуальный предприниматель Лукина В.В. и  Антропова В.В. привлечены к участию в данном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.10.2019 Компания привлечена к участию в данном споре в качестве соответчика.

Определением от 22.10.2019 изменен процессуальный статус третьих лиц Лукина Д.В., Лукиной В.В. и Антроповой В.В. на соответчиков.

Определением от 27.12.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020, Лукину Д.В., Антроповой В.В. отказано в удовлетворении ходатайств о прекращении производства по заявлению. 

Этим же судебным актом конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 27.12.2019 и постановление от 20.05.2020, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено произвольное ценообразование при совершении спорных сделок, скорость их совершения, нетипичная для договоров цессии. 

По мнению подателя жалобы, спорные сделки не рассмотрены как совокупность действий аффилированных и заинтересованных лиц в соответствии с тенденциями судебной практики рассмотрения дел с последовательностью сделок.

В своей кассационной жалобе Антропова В.В. просит отменить определение от 27.12.2019 и постановление от 20.05.2020 в части отказа в прекращении производства по делу и принять новый судебный акт − о прекращении производства по заявлению в части требования о признании недействительными договоров цессий от 13.05.2016 и от 10.06.2016.

По мнению подателя жалобы, ликвидация Компании и Фирмы препятствует установлению по делу обстоятельств, являющихся существенными для рассмотрения настоящего спора.

Антропова В.В. также указывает на возмездность оспариваемых договоров, что подтверждается материалами дела и вступившими в законную силу судебными актами по делам № А66-8930/2016, № А66-8931/2016, № А66-8875/2016, № А66-8982/2016, № А66-8034/2016, № А66-8933/2016, № А66-8876/2016, № А66-891/2016, № А66-8984/2016, № А66-8946/2016, № А66-8874/2016.

В кассационной жалобе Лукина В.В. просит отменить определение от 27.12.2019 и постановление от 20.05.2020 в части отказа в применении срока исковой давности и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт. в котором указать на пропуск заявителем срока на обращение в суд. В остальной части определение от 27.12.2019 и постановление от 20.05.2020 оставить без изменения.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий с надлежаще оформленными требованиями об оспаривании сделок обратился в суд спустя год и четыре месяца с даты открытия конкурсного производства.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего Общества конкурсный кредитор акционерное общество «АтомЭнергоСбыт» просит отменить определение от 27.12.2019 и постановление от 20.05.2020.

В своем отзыве Лукин Д.В. просит кассационные жалобы Антроповой В.В. и Лукиной В.В. удовлетворить, кассационную жалобу конкурсного управляющего Обществом оставить без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2020 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 16.09.2020 на 11 час. 10 мин. После отложения судебного разбирательства рассмотрение кассационной жалобы продолжено тем же составом суда.

До судебного заседания от Антроповой В.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие, от Лукина Д.В. – ходатайство об отложении рассмотрения кассационных жалоб в связи с невозможностью участия в судебном заседании.

Рассмотрев ходатайство Лукина Д.В.. суд кассационной инстанции, руководствуясь статьей 158 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из обстоятельств настоящего дела, а также необходимости соблюдения сроков рассмотрения кассационной жалобы и прав участвующих в деле лиц на судопроизводство в разумный срок, не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства.

В судебном заседании конкурсный управляющий Елисеев С.В. поддержал доводы своей кассационной жалобы и возражал против удовлетворения кассационных жалоб Антроповой В.В. и Лукиной В.В. 

Представитель Лукиной В.В. поддержала доводы кассационной жалобы своего доверителя и Антроповой В.В., возражала против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.05.2016 должник уступил Компании и Фирме права требования взыскания задолженности по оплате тепловой энергии с муниципальных учреждений Весьегонского района Тверской области по тринадцати договорам цессии (уступки права требования долга).

Компания и Фирма 10.06.2016 переуступили приобретенные у должника права требования дебиторской задолженности  ООО «Энергетик». 

ООО «Энергетик» взыскало задолженность с указанных муниципальных учреждений по оплате тепловой энергии  в судебном порядке.

Согласно банковской выписке по расчетному счету ООО «Энергетик»                        № 40702810000150003825 в период с 14.12.2016 по 17.01.2018 указанное лицо  перечислило индивидуальному предпринимателю Лукиной В.В. 3 881 480 руб. в счет оплаты по договору от 09.09.2016 № 20/16; Лукину Д.В. - 146 000 руб. в счет возврата займа по договору от 18.06.2016; Антроповой В.В. – 500 000 руб. в счет оплаты по договору займа от 01.11.2017 и 95 000 руб. под отчет.

Конкурсный управляющий, полагая, что действия должника и ООО «Энергетик» были направлены на вывод активов должника для дальнейшего их распределения между Лукиным Д.В., Лукиной В.В. и Антроповой В.В., обратился в суд с данным заявлением.

Возражая против предъявленного требования, Лукин Д.В. и Антропова В.В. заявили о пропуске заявителем срока давности обращения в суд. Ответчики также просили прекратить производство по обособленному спору, ссылаясь на ликвидацию Компании, Фирмы и ООО «Энергетик».

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для прекращения производства по спору и применения срока исковой давности.

Суд также пришел к выводу, что заключение договоров цессии осуществлено должником в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, причинение вреда имущественным правам кредитам Общества конкурсным управляющим не доказано, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий сослался на то, что сделки между должником, Компанией и Фирмой, а также сделки между Компанией, Фирмой и ООО «Энергетик» прикрывали сделку по выводу ликвидного актива должника в пользу афиллированных с ним лиц.

Из материалов дела следует, что ООО «Энергетик» реализовало право требования долга с дебиторов Общества и получало на свой расчетный счет денежные средства в погашение задолженности муниципальных учреждений Весьегонского района Тверской области по оплате тепловой энергии.  

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности Общества и ООО «Энергетик» через Лукина Д.В. последним не опровергнуты.

Между тем судами установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации Компании внесена регистрирующим органом 25.06.2018, запись о ликвидации Фирмы – 29.04.2019, запись о ликвидации ООО «Энергетик» - 18.05.2018.

Признание недействительными сделок, участники которых ликвидированы, не отвечает целям пополнения конкурсной массы Общества и восстановления прав должника и его кредиторов.

Ликвидация ООО «Энергетик» препятствует установлению обстоятельств распределения указанным лицом денежных средств, полученных при взыскании дебиторской задолженности (актива должника, переданного ООО «Энергетик» по последовательным сделкам).  

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что Лукин Д.В., индивидуальный предприниматель Лукина В.В. и  Антропова В.В. не являются надлежащими ответчиками по спору о признании недействительными цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов должника в виде денежных средств.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод Антроповой В.В. о необходимости прекращения производства по заявлению в части требования о признании недействительными договоров цессий от 13.05.2016 и от 10.06.2016, поскольку не соответствующие требованиям закона сделки ничтожны независимо от признания их таковыми в судебном порядке и недействительны с момента их совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки этой сделки на наличие признаков ее ничтожности.

Вопреки доводам Лукиной В.В. к спорным отношениям правильно применен срок исковой давности. Применительно к заявленным по настоящему спору требованиям в соответствии со статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) течение этого срока началось с того момента, когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они могут являться взаимосвязанными.

Выписка по расчетному счету ООО «Энергетик», полученная по запросу суда первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора, поступила в материалы дела 14.03.2019. Ходатайство об уточнении заявленных требований в части признания недействительными сделок ООО «Энергетик»  по перечислению денежных средств Антроповой В.В., Лукиной В.В. и Лукину Д.В. направлено в суд конкурсным управляющим 02.10.2019, то есть в пределах срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего Елисеева С.В. не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу № А66-3064/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы Антроповой Вероники Владимировны, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» Елисеева Сергея Викторовича и Лукиной Вероники Владимировны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко