АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

31 марта 2022 года

Дело №

А55-13079/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2022 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Смирнягиной С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой А.А., 

рассмотрев в судебном заседании 23-30 марта 2022 года  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Венто" 

к  Закрытому акционерному обществу "Совместное предприятие "Вентол"  

О взыскании 25 000 000 руб.

Третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу 

при участии в заседании представителей:

от истца - не явился, извещен 

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Венто" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Совместное предприятие "Вентол" о взыскании убытков размере 25 000 000 руб. 

Определением от 19.10.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением № 44392559576810.

От истца поступило ходатайство от 22.03.2022 о рассмотрении дела в его отсутствие, кроме того, представлены письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

Корреспонденция, направленная ответчику по адресу его места нахождения, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, а именно: 190020, Россия, 

<

...> лит. А, помещение 3-Н, возвращена отправителю органом почтовой связи.

Суд счел ответчика в силу п.2 ч.4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Ответчик в процессе рассмотрения дела, а также на момент принятия судебного акта по настоящему делу, отзыв на исковое заявление не представил. В соответствии с ч.1 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Третье лицо извещено надлежащим образом, что подтверждается сведениями, размещенными на официальном сайте Почты России о вручении судебной корреспонденции 01.11.2021 (почтовое извещение № 44392563260347). 

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  судебном заседании 23.03.2022 объявлялся перерыв до 30.03.2022 до 13 час. 10 мин. Сведения о месте и времени заседания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва явка лиц, участвующих в деле, не обеспечена.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.09.2012 между Закрытым акционерным обществом «совместное предприятие «ВЕНТОЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, арендодателем и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Вентол» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, арендатором, в настоящее время Общество с ограниченной ответственностью "Венто") был заключен договор аренды земельных участков и нежилых зданий и помещений, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору, а Арендатор обязуется принять во временное пользование земельные участки и нежилые здания и помещения, а именно:

- земельный участок, площадью 33242.00 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> участок № 18. Назначение: Земли промышленности. Энергетики, транспорта, связи, радиовещания. Телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения. Кадастровый (или уловный) номер 63:3261204006:9150;

- земельный участок, площадью 5940.00 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> участок № 18-В. Назначение: Земли промышленности. Энергетики, транспорта, связи, радиовещания. Телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения. Кадастровый (или уловный) номер 63:3261204006:9151 Существующие ограничения (обременения) не зарегистрированы.

- нежилое здание (ЛИТЕРА Al, А18) производственный корпус, площадью 2025.30 кв.м., этажность: 2, Литера: Al, А18, инвентаризационный номер: 0000019, расположенное по адресу: 

<

...> участок № 18. Назначение: Производственное здание. Кадастровый (или уловный) номер 63:32:171401:0002(0)//0:0000019:А1,А18//1193:00:0010:018:0:0;

- нежилое помещение (1 ЭТАЖ АДМИНИСТРАТИВНО-БЫТОВОГО ЗДАНИЯ), площадью 414.80 кв.м., Литер строения А, 1этаж: комнаты №№ 1,2,3-4,5.6,7,8.9,10-21 расположенное по адресу: 

<

...> участок № 18. Назначение: Помещение административного назначения. Кадастровый (или уловный) номер 63:32:171401:0002(0)//0:0000019:А//1193:00:0010:018:0:0//А#П01:001.0,002.0,003.0,004.0.005.0,006.0,007.0,008.0,00 9.0,010.0,011.0,012.0,013.0,014.0,015.0,016.0,017.0,018.0,019.0,020.0,021.0

- нежилое здание, площадью 48.90 кв.м., этажность: 1, Литера: А, инвентаризационный номер: 0000019, распложенное по адресу: 

<

...> участок № 18. Назначение: Складское здание. Кадастровый (или уловный) номер 63:32:171401:0002(0)//0:0000019:А7//1193:00:0010:018:0:0 Существующие ограничения (обременения) не зарегистрированы.

- нежилое здание, площадью 23.40 кв.м., этажность: 1, Литера: А инвентаризационный номер: 0000019, расположенное по адресу: 

<

...> участок № 18. Назначение: Складское здание. Кадастровый (или уловный) номер 63:32:171401:0002(0)//0:0000019:А8//1193:00:0010:018:0:0 Существующие ограничения (обременения) не зарегистрированы.

- здание склада типа «КАНСК-1», площадью 1461.00 кв.м., этажность: 1, Литера: А4, инвентаризационный номер: 0000019, расположенное по адресу: 

<

...> участок № 18. Назначение: Нежилое здание. Кадастровый (или уловный) номер 63:32:171401:0002(0)//0:0000019:А4//1193:00:0010:018:0:0 Существующие ограничения (обременения) не зарегистрированы.

- здание подстанции, площадью 97.00 кв.м., этажность: 2, Литера: А, инвентаризационный номер: 0000019, расположенное по адресу: 

<

...> участок № 18. Назначение: Нежилое здание. Кадастровый (или уловный) номер 63:32:171401:0002(0)//0:0000019:А2//1193:00:0010:018:0:0 Существующие ограничения (обременения) не зарегистрированы.

Арендатор использует арендуемые земельные участки и нежилые здания и помещения по прямому назначению для ведения коммерческой деятельности, предусмотренной уставом Арендатора (п. 2.2 договора).

Условия и порядок платежей согласованы сторонами в разделе 3 договора, согласно которому за пользование земельными участками и нежилыми зданиями и помещениями Арендатор уплачивает Арендодателю Арендную плату. Арендная плата составляет сумму в размере 10 000,00 рублей в месяц. Арендная плата включает в себя все расходы по содержанию земельных участков и нежилых зданий и помещений, в т.ч. эксплуатационные и коммунальные услуги. Оплата арендной платы производится Арендатором ежемесячно, не позднее 25 числа каждого месяца, за который производится оплата. При необходимости Арендатор может получить у Арендодателя счет на оплату арендной платы. Неполучение/ просрочка получения Арендатором счета не является основанием для неуплаты арендной платы в установленный в настоящем пункте срок.

В силу п. 4.1 договора, он заключается его Сторонами, на срок 45 лет, и в соответствии с законодательство РФ подлежит государственной регистрации.

Как указал истец, сообщением исх. 32/040/2012-37 было отказано в государственной регистрации договора аренды. 

Согласно разделу 10 договора, он вступает в силу с даты его подписания Сторонами и прекращает по основаниям, предусмотренном в настоящем договоре и действующем законодательством РФ. Досрочное прекращение действия Договора возможно по соглашению Сторон, по решению Арбитражного суда Самарской области, или в соответствии с условиями настоящего Договора. Арендодатель имеет право досрочно расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке, при уплате Арендатору штрафа в размере 100 000 000,00 рублей.

В соответствии с актом недвижимое имущество, являющееся предметом договора аренды от 13.09.2012, было передано арендатору 13.09.2012.

Как указал истец, позднее, 23.11.2012 договор аренды был расторгнут по инициативе Арендодателя. Между сторонами было подписано соглашение б/н о расторжении договора аренды от 13.09.2012 с даты подписания соглашения, при этом условия такого соглашения предусматривали оплату штрафа в размере 25 000 000 руб., указанного в п. 10.3 договора аренды от 13.09.2012, который должен быть добровольно уплачен до 01.06.2019.

На основании акта приема-передачи от 23.11.2012 недвижимое имущество было возвращено арендодателю.

В рамках настоящего иска истец просит взыскать 25 000 000 руб. в качестве убытков, ссылаясь на п. 10.3 договора аренды и соглашение от 23.11.2012 о расторжении договора, предусматривающее выплату штрафа.

В порядке досудебного урегулирования спора истец обратился к ответчику с претензией, направленной 08.05.2021.

При этом оснований для оставления искового заявления без рассмотрения на основании п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая дату направления претензии, в настоящем случае не усматривается, ввиду следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении 30 календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов.

В силу п. 9.2 договора, если стороны не смогут прийти к соглашению в течении тридцати дней с момента возникновения спора, каждая из Сторон вправе передать спор на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством РФ.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 23.07.2015 N 306-ЭС15-1364 по делу N А55-12366/2012 и изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015 год), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015 (пункт 4 раздела II), по смыслу пункта 4 части 2 статьи 125, пункта 7 части 1 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике является способом, который позволяет добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы, такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Несоблюдение такого порядка не может являться безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения, так как такое решение может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

При таких обстоятельствах, учитывая дату направления претензии и дату принятия иска к производству суда, а также отсутствие заявленных ответчиком возражений по существу исковых требований на протяжении судебного процесса, длившегося с 11.06.2021 (дата вынесения определения о принятии искового заявления), у суда отсутствуют основания для применения пункта 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовая квалификация фактически возникших отношений сторон является прерогативой суда, который в силу норм ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан применить нормы материального права, подлежащие применению.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В силу п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, судам надлежит исходить и установить, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, при этом следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ).

Таким образом, подписанный сторонами договор аренды подтверждает достигнутое сторонами соглашение о передаче недвижимого имущества в долгосрочную аренду и согласовании всех существенных условий арендных отношений.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В рамках настоящего иска истец просит взыскать 25 000 000 руб. в качестве убытков, ссылаясь на п. 10.3 договора аренды и соглашение от 23.11.2012 о расторжении договора, предусматривающие выплату арендодателем штрафа.

 Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как и любая форма гражданско-правовой ответственности, возмещение убытков является результатом правонарушения и имеет место только тогда, когда поведение должника носит противоправный характер. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: доказанности наличия убытков и их размера; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинно-следственной связи между его противоправным поведением и возникшими убытками.

Однако указанные истцом денежные средства, предъявленные к взысканию в качестве убытков, не подлежат квалификации в качестве таковых.

Обязанность арендодателя оплатить штраф возникла при подписании сторонами договора аренды от 13.09.2012 (п. 10.3) и при условии досрочного расторжения договора во внесудебном порядке арендодателем. Позднее сторонами было подписано соглашение от  23.11.2012, предусматривающее выплату штрафа, но уже в меньшем размере (25 000 000 руб.).

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Разъясняя применение положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации Пленум Верховного Суда РФ в пункте 60 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснил, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Исходя из изложенного, такое условие должно предусматриваться заранее, в целях стимулирования сторон к надлежащему исполнению обязательства.

Таким образом, договором и соглашением о расторжении договора аренды стороны установили ответственность арендодателя за нарушение условий договора аренды в виде досрочного расторжения договора аренды, в силу чего, предъявленные истцом к взысканию денежные средства подлежат квалификации в качестве штрафа.

Ответчик, подписывая договор, а в последствии, соглашение о его расторжении, содержащие условие о размере штрафа, осознанно выразил свое согласие на применение штрафа в определенном размере, добровольно приняв указанное обязательство, тем самым при подписании договора и соглашения ответчику были известны его условия.

Поскольку из материалов дела следует, что обязанность ответчика по уплате истцу штрафа за досрочное расторжение договора аренды согласована сторонами, а ответчиком обязательство по уплате штрафа в сроки предусмотренные соглашением не исполнено, то с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по уплате штрафа в размере 25 000 000 руб.

Пунктом 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании 25 000 000 руб.  являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по иску в сумме 148 000 руб. в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца, оплатившего госпошлину в указанной сумме при предъявлении иска по платежному поручению от 26.05.2021 №141.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Совместное предприятие "Вентол" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Венто"  25 000 000 руб. – штраф, а также 148 000  руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

С.А. Смирнягина