РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-211288/22-47-1577

г. Москва

13 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Публичного акционерного общества Росбанк (107078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику Акционерному обществу "Хоневелл" (121151, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Дорогомилово, ФИО2 наб., д. 23а, этаж 11, помещ./ком I/1Д, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2002, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Росбанк обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Хоневелл" о взыскании задолженности  в размере 40 023 340, 64 руб.,  - 386 164, 49 евро в рублевом эквиваленте по курсу, публикуемому на сайте ПАО «РОСБАНК» (www.rosbank.ru) для безналичных операций на дату фактического платежа, - 2 913 622, 32 доллара США в рублевом эквиваленте по курсу, публикуемому на сайте ПАО «РОСБАНК» (www.rosbank.ru) для безналичных операций на дату фактического платежа (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочного представителя указанного лица, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещен в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений и уточнения. 

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Истец, Банк) и Акционерным обществом «Хоневелл» (далее – Ответчик, Клиент) были заключены договоры о выдаче банковских гарантий (далее - Договоры):

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT19-R00/12638 от 15.11.2019 г. (далее – Договор 1).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/28769 от 23.12.2021 г. (далее – Договор 2).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT19-R00/13393 от 09.12.2019 г. (далее – Договор 3).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT19-R00/13587-13589 от 18.12.2019 г. (далее – Договор 4).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT19-R00/13394 от 20.01.2020 г. (далее – Договор 5).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT20-R00/15318 от 01.04.2019 г. (далее – Договор 6).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT20-R00/16242 от 20.05.2020 г. (далее – Договор 7).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT20-R00/18645 от 14.09.2020 г. (далее – Договор 8).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT20-R00/18816 - 18817 от 14.09.2020 г. (далее – Договор 9).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT20-R00/18985 от 16.09.2020 г. (далее – Договор 10).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT20-R00/19233 от 28.09.2020 г. (далее – Договор 11).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT20-R00/21427 - 21428 от 25.12.2020 г. (далее – Договор 12).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/24107 от 10.03.2021 г. (далее – Договор 13).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/24408 от 29.03.2021 г. (далее – Договор 14).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/24998 - 25007 от 20.05.2021 г. (далее – Договор 15).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/25129 – 25131, 25818 - 25819 от 16.06.2021 г. (далее – Договор 16).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/25307 от 27.05.2021 г. (далее – Договор 17).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/25932 от 30.06.2021 г. (далее – Договор 18).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/26848 от 31.08.2021 г. (далее – Договор 19).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/27506 от 28.10.2021 г. (далее – Договор 20).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT21-R00/28065 - 28066 от 27.12.2021 г. (далее – Договор 21).

 Договор о выдаче банковских гарантий № IGT22-R00/14571, 29433 от 16.12.2021 г. (далее – Договор 22).

Во исполнение обязательств по Договорам Истец выдал банковские гарантии:

 № IGT19-R00/12638 от 15.11.2019 г. в пользу ООО «МТ Руссия» (ИНН 

<

***>) на сумму 684 285,45 руб. сроком действия до 15.11.2023 г. включительно (далее – Гарантия 1) на основании Договора 1;

 № IGT21-R00/28769 от 23.12.2021 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 620 148,15 руб. сроком действия до 22.12.2025 г. включительно (далее – Гарантия 2) на основании Договора 2;

 № IGT19-R00/13393 от 11.12.2019 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 1 364 904,66 руб. сроком действия до 08.12.2023 г. включительно (далее – Гарантия 3) на основании Договора 3;

 № IGT19-R00/13589 от 19.12.2019 г. в редакции Изменения № 1 от 02.04.2020 г. в пользу Частной компании с ограниченной ответственностью «САРЕН Б.В.» (RSIN 859369523) на сумму 259 681,20 евро сроком действия до 30.11.2023 г. включительно (далее – Гарантия 4) на основании Договора 4;

 № IGT20-R00/13394 от 20.01.2020 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 1 278 946,39 руб. сроком действия до 19.01.2024 г. включительно (далее – Гарантия 5) на основании Договора 5;

 № IGT20-R00/15318 от 02.04.2020 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 1 298 913,26 руб. сроком действия до 24.03.2024 г. включительно (далее – Гарантия 6) на основании Договора 6;

 № IGT20-R00/16242 от 25.05.2020 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 3 367 998,90 руб. сроком действия до 06.05.2024 г. включительно (далее – Гарантия 7) на основании Договора 7;

 № IGT20-R00/18645 от 14.09.2020 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 3 104 224,77 руб. сроком действия до 18.04.2024 г. включительно (далее – Гарантия 8) на основании Договора 8;

 № IGT20-R00/18817 от 14.09.2020 г. в редакции Изменения № 1 от 08.10.2020 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 1 716 014,94 руб. сроком действия до 30.08.2024 г. включительно (далее – Гарантия 9) на основании Договора 9;

 № IGT20-R00/18985 от 21.09.2020 г. в редакции Изменения № 1 от 15.10.2020 г. в пользу ООО «ГПН-Развитие» (ИНН 

<

***>) на сумму 12 530 064,00 руб. сроком действия до 31.12.2022 г. включительно (далее – Гарантия 10) на основании Договора 10;

 № IGT20-R00/19233 от 01.10.2020 г. в редакции Изменения № 1 от 10.12.2020 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 1 191 449,90 руб. сроком действия до 10.11.2024 г. включительно (далее – Гарантия 11) на основании Договора 11;

 № IGT20-R00/21427 от 25.12.2020 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 1 641 140,16 руб. сроком действия до 24.12.2024 г. включительно (далее – Гарантия 12) на основании Договора 12;

 № IGT20-R00/21428 от 25.12.2020 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 390 030,86 руб. сроком действия до 24.12.2024 г. включительно (далее – Гарантия 13) на основании Договора 12;

 № IGT21-R00/24107 от 11.03.2021 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 2 177 628,84 руб. сроком действия до 11.03.2025 г. включительно (далее – Гарантия 14) на основании Договора 13;

 № IGT21-R00/24408 от 29.03.2021 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 1 233 544,08 руб. сроком действия до 20.03.2025 г. включительно (далее – Гарантия 15) на основании Договора 14;

 № IGT21-R00/24999 от 27.05.2021 г. в пользу Samsung Heavy Industries Co. Ltd. на сумму 120 000,00 долларов США сроком действия до 12.11.2022 г. включительно (далее – Гарантия 16) на основании Договора 15;

 № IGT21-R00/25000 от 27.05.2021 г. в пользу Samsung Heavy Industries Co. Ltd. на сумму 120 000,00 долларов США сроком действия до 19.01.2023 г. включительно (далее – Гарантия 17) на основании Договора 15;

 № IGT21-R00/25001 от 27.05.2021 г. в пользу Samsung Heavy Industries Co. Ltd. на сумму 120 000,00 долларов США сроком действия до 06.04.2023 г. включительно (далее – Гарантия 18) на основании Договора 15;

 № IGT21-R00/25002 от 27.05.2021 г. в пользу Samsung Heavy Industries Co. Ltd. на сумму 120 000,00 долларов США сроком действия до 22.06.2023 г. включительно (далее – Гарантия 19) на основании Договора 15;

 № IGT21-R00/25003 от 27.05.2021 г. в пользу Samsung Heavy Industries Co. Ltd. на сумму 120 000,00 долларов США сроком действия до 10.06.2023 г. включительно (далее – Гарантия 20) на основании Договора 15;

 № IGT21-R00/25004 от 27.05.2021 г. в пользу Samsung Heavy Industries Co. Ltd. на сумму 120 000,00 долларов США сроком действия до 02.09.2023 г. включительно (далее – Гарантия 21) на основании Договора 15;

 № IGT21-R00/25005 от 27.05.2021 г. в пользу Samsung Heavy Industries Co. Ltd. на сумму 120 000,00 долларов США сроком действия до 20.11.2023 г. включительно (далее – Гарантия 22) на основании Договора 15;

 № IGT21-R00/25006 от 27.05.2021 г. в пользу Samsung Heavy Industries Co. Ltd. на сумму 120 000,00 долларов США сроком действия до 05.02.2024 г. включительно (далее – Гарантия 23) на основании Договора 15;

 № IGT21-R00/25007 от 27.05.2021 г. в пользу Samsung Heavy Industries Co. Ltd. на сумму 120 000,00 долларов США сроком действия до 21.04.2024 г. включительно (далее – Гарантия 24) на основании Договора 15;

 № IGT21-R00/25129 от 22.06.2021 г. в пользу АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» (ИНН 

<

***>) на сумму 18 036,34 евро сроком действия до 02.11.2023 г. включительно (далее – Гарантия 25) на основании Договора 16;

 № IGT21-R00/25130 от 22.06.2021 г. в пользу АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» на сумму 12 411,00 евро сроком действия до 10.11.2022 г. включительно (далее – Гарантия 26) на основании Договора 16;

 № IGT21-R00/25131 от 22.06.2021 г. в пользу АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» на сумму 3 453,96 евро сроком действия до 13.11.2022 г. включительно (далее – Гарантия 27) на основании Договора 16;

 № IGT21-R00/25818 от 22.06.2021 г. в пользу АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» на сумму 3 229,56 евро сроком действия до 25.06.2023 г. включительно (далее – Гарантия 28) на основании Договора 16;

 № IGT21-R00/25819 от 22.06.2021 г. в пользу АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» на сумму 3 808,80 евро сроком действия до 30.11.2023 г. включительно (далее – Гарантия 29) на основании Договора 16;

 № IGT21-R00/25307 от 27.05.2021 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 2 774 597,55 руб. сроком действия до 16.05.2025 г. включительно (далее – Гарантия 30) на основании Договора 17;

 № IGT21-R00/25932 от 05.07.2021 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 3 212 984,38 руб. сроком действия до 26.06.2025 г. включительно (далее – Гарантия 31) на основании Договора 18;

 № IGT21-R00/26848 от 31.08.2021 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 1 436 464,35 руб. сроком действия до 28.08.2025 г. включительно (далее – Гарантия 32) на основании Договора 19;

 № IGT21-R00/27506 от 28.10.2021 г. в пользу ООО «МТ Руссия» на сумму 85 543,63 евро сроком действия до 31.12.2023 г. включительно (далее – Гарантия 33) на основании Договора 20;

 № IGT21-R00/28065 от 29.12.2021 г. в пользу ПАО «ТОЛЬЯТТИАЗОТ» (ИНН 

<

***>) на сумму 496 223,28 долларов США сроком действия до 31.10.2022 г. включительно (далее – Гарантия 34) на основании Договора 21;

 № IGT21-R00/28066 от 29.12.2021 г. в пользу ПАО «ТОЛЬЯТТИАЗОТ» на сумму 1 268 843,04 долларов США сроком действия до 30.10.2022 г. включительно (далее – Гарантия 35) на основании Договора 21;

 № IGT22-R00/14571 от 22.02.2022 г. в пользу ООО «НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ОЗНА-ИНЖИНИРИНГ» (ИНН 

<

***>) на сумму 33 420,00 долларов США сроком действия до 01.02.2023 г. включительно (далее – Гарантия 36) на основании Договора 22;

 № IGT22-R00/29433 от 22.02.2022 г. в пользу ООО «НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ОЗНА-ИНЖИНИРИНГ» на сумму 35 136,00 долларов США сроком действия до 01.02.2023 г. включительно (далее – Гарантия 37) на основании Договора 22.

В соответствии с пунктом 8 Договоров 1-22 случаем неисполнения обязательств по Договорам, в том числе, является неисполнение Ответчиком (исполнение ненадлежащим образом) любого своего финансового обязательства (в том числе обязательства по кредитным договорам и договорам займа, облигациям, векселям и другим долговым инструментам, поручительствам, документарным операциям, договорам аренды и лизинга) перед любым лицом, и такое лицо приобрело право требования досрочного исполнения такого обязательства. 

После 20.07.2022 Ответчик не исполнил свои финансовые обязательства на сумму более 278 млн. руб. перед ПАО РОСБАНК (возмещение выплаченных сумм по гарантиям, уплата комиссии) по: 

 Договору о выдаче банковской гарантии № IGT20-R00/18622-18624 от 21.09.2020 г.; 

 Договору о выдаче банковской гарантии № IGT21-R00/27363 от 05.10.2021 г.; 

 Договору о выдаче банковской гарантии № IGT21-R00/22316 от 20.02.2021 г., что также подтверждается вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2022 по делу № А40-200096/22. 

В связи с чем, наступил Случай неисполнения обязательств, указанный в ст. 8 Договоров. 

В соответствии со ст. 7 Договоров 1 - 22 в случае наступления любого из Случаев неисполнения обязательств, указанных в статье 8 Договоров, Истец вправе потребовать от Ответчика, а Ответчик обязуется в течении 2 (двух) банковских дней после получения соответствующего требования (или за датой, в которую такое требование считается доставленным в соответствии с требованиями законодательства РФ), перечислить в пользу Истца денежные средства в сумме, указанной Истцом в его требовании, но не превышающей сумму предоставленных гарантий (далее – Обеспечительный платеж), для зачисления на указанный в требовании Истца внутренний счет.

04.08.2022 г. Истец направил в адрес Ответчика требование об уплате суммы Обеспечительного платежа (исх. №42/10434 от 04.08.2022 г., исх. №42/10432 от 04.08.2022 г.) с указанием на Случай неисполнения обязательств по Договорам и об истребовании суммы Обеспечительного платежа. 

24.08.2022 г. повторно в адрес Ответчика направлена досудебная претензия (требование) об уплате Обеспечительного платежа (исх. № 42/11164 от 23.08.2022 г., исх. № 42/11162 от 23.08.2022 г.). 

Претензия оставлена Ответчиком без ответа и исполнения, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно п.1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено и материалами дела подтверждается наступление обстоятельств, являющихся основанием для возникновения обязанности по внесению суммы Обеспечительного платежа.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. 307, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст. 49, 65, 66, 71, 101 - 103, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167 – 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества "Хоневелл" в пользу Публичного акционерного общества Росбанк задолженность

- 40 023 340, 64 руб.,

- 386 164, 49 евро в рублевом эквиваленте по курсу, публикуемому на сайте ПАО «РОСБАНК» (www.rosbank.ru) для безналичных операций на дату фактического платежа,

- 2 913 622, 32 доллара США в рублевом эквиваленте по курсу, публикуемому на сайте ПАО «РОСБАНК» (www.rosbank.ru) для безналичных операций на дату фактического платежа,

- расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.А. Эльдеев