ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-129325/2023

20 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мильгевской Н.А.

судей Зотеевой Л.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петуховым И. Я.

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 15.01.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19262/2024)  индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2024 по делу № А56-129325/2023                                 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-ГСМ»

о взыскании  

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2                   (далее – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-ГСМ» (далее – Общество) о взыскании задолженности в размере 31 761 618,75 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 780 552,66 руб., расходов на оказание юридических услуг в сумме 30 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 184 898,00 руб.

От истца поступили ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика основную сумму долга в размере 5 333 825,47 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 780 552,66 руб.; расходы на оказание юридических услуг в сумме 30 000,00 руб.; государственную пошлину в размере 184 898 руб.

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 515 965, 51 руб., расходы на оказание юридических услуг в сумме 30 000,00 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 184 898 руб.

 В суд от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просит провести зачет требований о взыскании договорной неустойки за нарушение сроков поставки продукции по договору поставки от 30.09.2022                                                    № ГСП-ГСМ-22-00424/3 в размере 6 219 368,46 руб. и исковых требований ИП ФИО2 и отказать в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2 в полном объеме.

Решением суда от 27.04.2024 с Предпринимателя в пользу Общества взысканы денежные средства в сумме 2 484 034, 49 руб.; с Общества в пользу Предпринимателя взысканы 184 898 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; с Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4 490 руб.

Не согласившись с вынесенным решением, Предприниматель обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части взыскания 4 000 000 руб. договорной неустойки за просрочку товара отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Общества.

Определением суда апелляционной инстанции от 11.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 12.08.2024.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве;

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017                  № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ИП ФИО2 (поставщик) и ООО «ГСП-ГСМ» (покупатель) были заключены договоры поставки №239-21 от 13.09.2021, № 22-00424/3 от 30.09.2022, в соответствии с условиями которых Поставщик обязуется поставлять нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «Продукция», а Покупатель принимать и оплачивать их на условиях, предусмотренных Договором и Спецификациями к нему.

В Спецификациях к Договорам сторонами было согласовано, что покупатель оплачивает поставщику общую стоимость поставки в течение 30 календарных дней с даты исполнения поставщиком обязательств по поставке товара.

Во исполнение принятых обязательств по Договорам истец в период с 18.05.2023 по 21.09.2023 поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 38 061 618 руб. 80 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами № 31229 от 18.05.2023, № 31698 от 19.05.2023, № 32357 от 23.05.2023, № 32358 от 23.05.2023, № 32384 от 23.05.2023, № 49551 от 27.07.2023, № 58980 от 01.09.2023, № 64098 от 21.09.2023

Вместе с тем, как указывает истец, в полном объеме поставленный товар ответчиком оплачен не был.

По состоянию на дату подачи иска задолженность ответчика перед истцом за поставленный товар составила 31 761 618,75 руб.

В связи с этим истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

После обращения истца в арбитражный суд ответчик исполнил обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме, в связи с чем, истец уточнил исковые требования.

Суд первой инстанции счел правомерными требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере                    1 515 965, 51 руб.; о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме                    30 000 руб.; о взыскании расходов по уплате госпошлины в сумме 184 898 руб. – в указанных частях решение суда первой инстанции не обжалуется;

Вместе с тем, суд первой инстанции удовлетворил встречное требование ответчика о взыскании с истца неустойки, пришел к выводу о наличии оснований для применения правил статьи 333 ГК РФ и снижения ее размера до 4 000 000 руб., произвел взаимозачет, в связи с чем, взыскал с Предпринимателя в пользу Общества неустойку в размере 2 484 034, 19 руб.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части  в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истом, поставка нефтепродуктов по договору поставки от 13.09.2021 № 239-21/ГСП-ГСМ была осуществлена с нарушением сроков, фактически часть продукции была поставлена 28.08.2023 (УПД от 27.07.2023 № 49551) на сумму 8 206 706,46 руб., часть продукции была поставлена 28.09.2023 (УПД от 01.09.2023 № 58980) на общую сумму 8 096 004,88 руб., окончательная поставка была осуществлена 12.10.2023 (УПД от 21.09.2023 № 64098) на общую сумму 11 857 012,70 руб.

В пункте 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 5.2 Договора в случае нарушения Поставщиком сроков поставки/допоставки Продукции, предусмотренных соглашением Сторон, Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости, не поставленной или несвоевременно поставленной Продукции за каждый день просрочки.

Обществом  заявлено требование о взыскании с Предпринимателя неустойки по состоянию на 12.10.2023 в сумме 6 219 368, 46 руб.

Расчет заявленной к взысканию неустойки повторно проверен судом апелляционной инстанции, признан обоснованным и арифметически верным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

 При рассмотрении дела в суде первой инстанции Предпринимателем заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но  вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

В силу пункта 75 постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пунктов 69, 77 постановления № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств и др. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, применяя статью 333 ГК РФ, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания.

Суд первой инстанции принял во внимание довод Предпринимателя о явной несоразмерности неустойки, незначительный срок просрочки поставки товара, на основании чего, счел возможным снизит размер подлежащей взысканию неустойки до 4 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

Принимая во внимание суммы долга и неустойки, отсутствие в материалах дела доказательств наступления негативных последствий для Общества вследствие ненадлежащего исполнения Предпринимателем своих обязательств, суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции и полагает установленный размер подлежащей взысканию неустойки разумным, обоснованным, учитывающим интересы обеих сторон спора. Доказательств иного сторонами в материалы дела не представлено.

Довод апелляционной жалобы Предпринимателя об отсутствии вины в силу недобросовестного поведения ответчика в части несоблюдения сроков оплаты – отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Вопреки доводам Предпринимателя, нарушение сроков поставки товара, предусмотренного договором,  не было вызвано встречным неисполнением обязательств со стороны Общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. 

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

При удовлетворении требования ответчика  о зачете встречных требований к истцу на сумму неустойки за нарушение срока поставки товара, суд первой инстанции обоснованно произвел зачет встречных требований.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно взысканы с Предпринимателя в пользу Общества денежные средства в сумме 2 484 034, 49 руб.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции. 

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 27.04.2024 судом также не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Предпринимателя и отмены или изменения принятого по делу решения.

При подаче апелляционной жалобы Предпринимателем не представлены доказательства оплаты государственной пошлины, в связи с чем, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с подателя апелляционной жалобы надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27 апреля 2024 года по делу №  А56-129325/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ИП ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 

 О.В. Фуркало