АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2655/22 

Екатеринбург

22 января 2024 г.

 

Дело № А60-25599/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 г.

 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцов С. Н.,

судей Калугин В. Ю., Шершон Н. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «Уралкомпрессормаш» ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2023 по делу№ А60-25599/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по тому же делу.

Определением от 15.01.2024 произведена замена председательствующей судьи Оденцовой Ю.А., находящейся на больничном, на судью Соловцова С.Н.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет». 

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Инфорс» (далее – общество «ЮК «Инфорс») - ФИО4 и ФИО5 (доверенности от 02.08.2022); ФИО6 и ФИО7 – ФИО8 (доверенности от 26.07.2022); общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика» (далее – общество «Термомеханика») - ФИО9 (доверенность от 26.12.2023 № 1); ФИО3 – ФИО10 (доверенность от 11.06.2021); в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО11 (доверенность от 07.07.2023).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 возбуждено производство по делу о признании акционерного общества «Уралкомпрессормаш» (далее - общество «Уралкомпрессормаш», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.08.2021 в отношении общества «Уралкомпрессормаш» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО12.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 общество «Уралкомпрессормаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2, сообщение о чем опубликовано в газете «Коммерсант» от 11.06.2022 № 103 (7304) (объявление № 63030227311) и в ЕФРСБ 07.06.2022 № 8940865.

В арбитражный суд 10.08.2022 поступило заявление общества «ЮК «Инфорс» о включении в реестр требований кредиторов его требования в размере 236 129 руб. 03 коп.

От общества «ЮК «Инфорс» 11.08.2022 также поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов его требования в размере 22 316 313 руб. 60 коп.

Определением суда от 18.08.2022 требования общества «ЮК «Инфорс» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Кроме того, 31.10.2022 в суд поступило заявление и.о. конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника – договоров с обществом «ЮК «Инфорс» от 03.12.2019 №052-19, от 24.02.2021 №015-21 и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурную массу должника денежных средств, уплаченных им по данным договорам. 

Определением суда от 08.12.2022 заявление и.о. конкурсного управляющего об оспаривании сделок объединено в одно производство с требованиями общества «ЮК «Инфорс».

Общество «ЮК «Инфорс» 12.07.2023 заявило об уменьшении размера требований, просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в следующем размере: гонорар успеха по пункту 4.1. договора от 03.12.2019 № 052-19 в размере 1 098 477 руб. 79 коп.; вознаграждение по дополнительным соглашениям к договору от 03.12.2019 № 052-19 в следующих размерах: 325 000 руб. - доп. соглашение № 4, 75 000 руб. - доп. соглашение № 8, 100 000 руб. - доп. соглашение № 9, 100 000 руб. - доп. соглашение № 10, 120 000 руб. - доп. соглашение № 12, 100 000 руб. - доп. соглашение № 13, 60 000 руб. - доп. соглашение № 14; расходы на проезд и проживание в соответствии с пунктом 4.2 договора от 03.12.2019 № 052-19 в размере 25 221 руб.; почасовая оплата по пункту 4.4. договора от 03.12.2019 № 052-19 в размере 7 741 248 руб. 40 коп.; вознаграждение по договору от 24.02.2021 № 015-21 в размере 236 129 руб. 03 коп. Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2023 требования удовлетворены частично: в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование общества «ЮК «Инфорс» в сумме 1 576 074 руб. 93 коп., из которых по договору от 03.12.2019 № 052-19 - 1 339 945 руб. 90 коп., 236 129 руб. 03 коп. - по договору от 24.02.2021 № 015-20. Требования конкурсного управляющего удовлетворены частично: договор от 03.12.2019 № 052-19, заключенный должником с обществом «ЮК «Инфорс», признан недействительным в части превышения равноценного встречного исполнения должнику. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 определение суда первой инстанции от 25.08.2023 отменено в части признания недействительным договора от 03.12.2019 № 052-19 и в части отказа во включении в реестр задолженности по данному договору, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в признании договора от 03.12.2019 № 052-19 недействительным и о включении требований общества «ЮК «Инфорс», основанных на договоре от 03.12.2019 № 052-19 и дополнительных соглашениях к нему, в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере. В остальной части определение суда первой инстанции от 25.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит определение от 25.08.2023 и постановление от 10.11.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными либо направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Как указывает управляющий, договор от 03.12.2019 № 052-19 заключен при наличии в обществе «Уралкомпрессормаш» корпоративного конфликта, после смены 16.10.2019 генерального директора ФИО13 на ФИО7 (поддержка кандидатуры которой ФИО14, по мнению заявителя, сама по себе об отсутствии корпоративного конфликта не свидетельствует), при наличии сообщения о намерении кредитора обратиться с заявлением о банкротстве должника, при этом, хотя данный договор заключен с исполнением и в пользу должника, тем не менее, общество «ЮК «Инфорс» не приняло мер по устранению корпоративного конфликта, а, напротив, его действия усугубили корпоративный конфликт, привели к наращиванию кредиторской задолженности должника. Заявитель считает, что экономический эффект от участия в судебных заседаниях (50 млн. руб.) достигнут обществом «ЮК «Инфорс» посредством юридических услуг минимум 7 юристов, которые при этом не выходили за рамки деятельности и могли быть выполнены одним штатным юристом должника (начальник юридического отдела), при этом отмечает, что указанная денежная сумма в распоряжение должника не поступила. По мнению управляющего, действительной целью заключения договора являлась выработка и последующее исполнение стратегии, защищающей права не общества, а его определенных акционеров, направленной на минимизацию предпринимательских рисков одной из сторон корпоративного конфликта в условиях банкротства предприятия с выводом его единственного ликвидного актива, что подтверждается, в частности, уточненными актами оказанных услуг. Управляющий ссылается на то, что общество «ЮК «Инфорс» оказывало услуги юридического сопровождения не только должнику, но и группе контролирующих его лиц, при этом своими действиями не способствовало выходу должника из кризиса, а, напротив, привело к выводу ликвидного имущества должника, наращиванию уже имеющейся кредиторской задолженности, в том числе возникновению искусственной, подконтрольной задолженности, переводу хозяйственной деятельности должника на другое лицо, что повлекло убытки для кредиторов и, как полагает управляющий, свидетельствует о фактической аффилированности общества «ЮК «Инфорс», правоотношения с которым не соответствуют обычным рыночным условиям.

В кассационной жалобе ФИО3 просит определение от 25.08.2023 и постановление от 10.11.2023 отменить и направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. ФИО3 поддерживает позицию управляющего относительно того, что оспариваемый договор от 03.12.2019 № 052-19, заключен должником в отношении кредитора, обладающего признаками фактической аффилированности, в условиях корпоративного конфликта, который был подтвержден кредитором и акционером должника, и возможного банкротства общества «Уралкомпрессормаш», направлен на защиту интересов только конкретных контролирующих должника лиц как одной стороны корпоративного конфликта с расчетом на последующую оплату услуг (фактическое финансирование корпоративных споров) за счет должника, то есть во вред интересам кредиторов, что не могло не осознавать общество «ЮК «Инфорс», являющееся профессиональным участником рынка юридических услуг. Заявитель настаивает на том, что превышение равноценного встречного исполнения в данном случае заключается в неоказании обществом «ЮК «Инфорс» услуг на заявленную в реестр сумму, считает, что объему услуг, оказанных в интересах должника, соответствует сумма требований в размере 1 339 945 руб. 90 коп. Заявитель обращает внимание на то, что в предмет договора от 03.12.2019 № 052-19 услуги по взысканию неосновательного обогащения и истребованию документов от ФИО13 не входили, ввиду чего, а также в отсутствие факта принятия таких услуг должником, данные требования не подлежат включению в реестр, а также считает, что включению в реестр не подлежала сумма требований за услуги, оказанные не должнику, а третьим лицам (акционерам), и сумма, представляющая собой «гонорар успеха», тогда как достаточные доказательства, подтверждающие наличие всех оснований для включения требований кредитора в реестр, отсутствуют.

Общество «Термомеханика» в отзыве поддерживает кассационную жалобу ФИО3, просит ее удовлетворить.

Общество «ЮК «Инфорс», ФИО6 и ФИО7 в отзывах под доводам кассационных жалоб возражают, просят в их удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Уралкомпрессормаш» (Заказчик) и обществом «ЮК «Инфорс» (Консультант, Исполнитель) 03.12.2019 заключен договор об оказании юридических и других консультационных услуг № 052-19, в соответствии с которым Исполнитель обязуется оказать Заказчику консультационные и юридические услуги (комплексное юридическое сопровождение процесса взыскания убытков, причиненных Заказчику ФИО13 в период осуществления указанным лицом функций единоличного исполнительного органа Заказчика – пункт 2.1 договора), а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги, количество которых ежемесячно фиксируется в Актах приема-передачи оказанных услуг (пункты 1.1, 2.1 договора).

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что Исполнитель оказывает услуги по договору на условиях гонорара успеха. Стоимость услуг Исполнителя определяется Сторонами в размере: 50% от размера денежных средств, фактически взысканных с ФИО13 или иных лиц по результатам оказания услуг, предусмотренных договором, 50% от размера денежных средств, фактически уплаченных ФИО13 или иным лицами Заказчику в случае, если причиненный ФИО13 вред будет возмещен указанным лицом или иным лицами полностью или частично в добровольном порядке после заключения договора.

В соответствии с пунктом 4.2. договора дополнительно полежат оплате расходы Исполнителя, связанные с проездом и проживанием работников и/или уполномоченных лиц Исполнителя, оплата которых производилась Исполнителем в связи с выполнением Услуг по договору. При этом в состав таких расходов включаются: фактически произведенные транспортные расходы, включая авиаперелеты (эконом-класс), проезд железнодорожным транспортом (купе), автомобильным и общественным транспортном, проезд такси; суточные в размере 1000 руб. на одного человека в сутки при поездке в пределах территории РФ); фактически произведенные расходы на проживание (гостиничные номера класса стандарт); иные расходы, фактически понесенные Исполнителем в рамках исполнения обязательств по договору.

Оплата услуг Исполнителя производится в течение 10 дней с момента поступления соответствующих денежных средств Заказчику (пункт 4.3 договора).

На основании пункта 4.4. договора в случае отказа Заказчика от договора, а равно расторжения договора до окончания срока его действия по причинам, за которые Исполнитель не отвечает, Заказчик обязан оплатить фактически оказанные Исполнителем услуги из расчета 15 руб. за 1 час работы Исполнителя.

Между обществами «Уралкомпрессормаш» и «ЮК «Инфорс» заключены дополнительные соглашения к указанному договору.

Кроме того, между обществом «Уралкомпрессормаш» (Заказчик) и обществом «ЮК «Инфорс» 24.02.2021 заключен договор об оказании юридических и других консультационных услуг № 015-21, в соответствии с которым Исполнитель обязуется оказать Заказчику консультационные и юридические услуги (комплексное юридическое сопровождение дела № А60-6630/2021 о банкротстве Заказчика, а равно иного дела, возбужденного Арбитражным судом Свердловской области, по заявлению кредитора Заказчика о признании последнего банкротом), а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги; Исполнитель оказывает услуги на условиях ежемесячной абонентской оплаты (пункты 1.1, 2.1, 4.1 договора).

В связи с неисполнением должником обязательств по названным договорам общество «ЮК «Инфорс» обратилось в суд с заявлением о включении его требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В свою очередь конкурсный управляющий обратился с требованием о признании указанных договоров должника с обществом «ЮК «Инфорс» недействительными со ссылкой на то, что они заключены с целью причинения вреда имущественным интересам независимых кредиторов должника, направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности для контроля процедуры банкротства должника, исключения обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество иными кредиторами. По мнению управляющего, стоимость услуг существенно превышает их среднюю стоимость по региону и не является экономически целесообразной.

Суд первой инстанции, удовлетворяя встречные требования частично, исходил из доказанности материалами дела наличия оснований для признания договора от 03.12.2019 № 052-19 недействительным в части превышения равноценного встречного исполнения должнику, в связи с чем признал подлежащими включению в реестр требования общества «ЮК «Инфорс» по договору от 03.12.2019 № 052-19 в части суммы 1 339 945 руб. 90 коп., а также признал доказанным наличие оснований для включения в реестр требований по договору от 24.02.2021 № 015-20 в полном объеме - в размере 236 129 руб. 03 коп.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части, отказывая в признании недействительным договора от 03.12.2019 № 052-19 и включая основанное на данном договоре требование в реестр в полном объеме, и отказывая в отмене определения суда в части включения в реестр в полном объеме требования по договору от 24.02.2021 № 015-20, исходил из следующего.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве; пункт 4 статьи 213.24 Закона), и в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых есть достаточные доказательства наличия и размера долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35)).

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума № 35), пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Необходимо также иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности перед кредитором, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, и самого должника.

При рассмотрении заявления управляющего о признании договоров оказания юридических и других консультационных услуг недействительными сделками апелляционный суд исходил из того, что они совершены в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности в данном случае обстоятельств, подтверждающих наличие аффилированности между должником и обществом «ЮК «Инфорс», при этом исходил из отсутствия доказательств как юридической аффилированности, определенных статьей 19 Закона о банкротстве, так и фактической аффилированности, поскольку в спорных правоотношениях общество «ЮК «Инфорс» выступало исключительно как консультант, оказывающий юридическую помощь в соответствии с оспариваемыми договорами, и такие услуги представляют собой деятельность, не являющуюся управленческой, не предполагающую принятие управленческих решений, в то время как обратное из материалов дела не следует, доказательства, позволяющие прийти к иным выводам конкурсным управляющим и иными лицами не представлены.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что, как следует из пояснений ФИО6 и ФИО7, необходимость заключения договора от 03.12.2019 № 052-19 была обусловлена тем, что в ходе анализа деятельности общества «Уралкомпрессормаш» за период, когда его руководителем был ФИО13, были выявлены подозрительные действия с его стороны, в результате которых обществу могли быть причинены убытки, в связи с чем ФИО7 как руководитель должника была обязана предпринять действия по восстановлению его нарушенных прав, на что и было направлено заключение договора оказания юридических услуг, по условиям которого общество «ЮК «Инфорс», в том числе, должно было проанализировать деятельность ФИО13 на предмет причинения убытков обществу «Уралкомпрессормаш», организовать процесс их взыскания.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что проставленными доказательствами подтверждается фактическое оказание услуг по договору от 03.12.2019 № 052-19, а кроме того в результате оказания таких услуг должник получил положительный экономический эффект, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами и лицами, участвующими в деле, в том числе конкурсным управляющим, не оспаривается, принимая во внимание также отсутствие оснований для вывода о превышении равноценного встречного исполнения должнику по договору от 03.12.2019, поскольку из имеющегося в материалах дела заключения эксперта следует, что цена по договору соответствует рыночной, при этом данный договор заключен более чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом к производству суда (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) в отношении лица, доказательства аффилированности которого по отношению к должнику отсутствуют, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, в то время как доказательства иного отсутствуют и не представлены конкурсным управляющим, которым равным образом не приведены обстоятельства, которые бы выходили за пределы признаков подозрительной сделки (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Что касается требований о признании недействительным договора от 24.02.2021 № 015-20, то по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, как следует из материалов дела, общество «ЮК «Инфорс» действительно оказывало услуги, предусмотренные данным договором, и, в частности, отслеживало сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника, знакомилось с заявлениями о признании должника банкротом, консультировало должника в связи с подачей таких заявлений и проводило переговоры с кредиторами, учитывая, что оказанные услуги приняты заказчиком без замечаний и также имели положительный эффект, так как по их результатам была погашена задолженность перед обществами с ограниченной ответственностью «ЧКЗ» и «ФОРЭС», а их заявления возвращены арбитражным судом, признав правомерным условие договора о ежемесячной абонентской оплате, при том, что в отношении данного договора имеющимся в деле заключением эксперта также установлено, что цена по договору соответствует рыночной, а доказательства иного в подтверждение доводов о том, что перечень оказанных услуг по договору не отвечает принципам разумности и соразмерности встречного предоставления, в материалы дела не представлены, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия в данном случае оснований для признания договора от 24.02.2021 № 015-20 недействительным по заявленным основаниям.

Ссылки конкурсного управляющего и кредитора на то, что вышеуказанные сделки были совершены при наличии в обществе «Уралкомпрессормаш» корпоративного конфликта, в интересах одной его стороны – контролирующих должника лиц, по результатам исследования и оценки представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, правомерно отклонены судами как несостоятельные, поскольку, независимо от наличия в обществе корпоративного конфликта, договоры оказания юридических услуг в конечном итоге были направлены на защиту интересов общества «Уралкомпрессормаш», и материалами дела подтверждается достижение в результате оказанных по договорам услуг экономического эффекта непосредственно для должника и в конечном счете для его кредиторов, что лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, доказательства иного в материалах дела отсутствуют и представлены не были.

С учетом всех вышеизложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из недоказанности материалами дела наличия в данном случае оснований для признания вышеназванных сделок недействительными, проверив обоснованность требований кредитора, основанных на указанных договорах и дополнительных соглашениях, реальность заключения и исполнения которых подтверждена представленными в материалы дела документальными доказательствами, признанными судом надлежащими и никем не опровергнутыми, признав правомерным в силу принципа свободы договора включение в договоры как условия о гонораре успеха, так и об абонентской оплате, проверив представленный кредитором расчет требований с учетом того, что общая сумма, взысканная в пользу должника в результате исполнения договора от 03.12.2019 № 052-19, фактически составила 7 323 185 руб. 24 коп., а также того, что общество «ЮК «Инфорс» уменьшило требование и рассчитало его, исходя из гонорара успеха в размере 15 % от взысканных сумм, то есть 1 098 477 руб. 79 коп. (7 323 185,24 * 15 %), а также кредитор уменьшил требования по пункту 4.4. договора от 03.12.2019 № 052-19 и произвел расчет вознаграждения, исходя из ставки 11311 руб./час (на основании заключения от 22.06.2023 № 117-1/06/2023; вместо первоначальной ставки 15 000 руб./час) и затраченных 684,4 часов (ранее требование заявлялось за 886,4 часа), получив сумму 7 741 248 руб. 40 коп., признав указанные расчеты верными, а также признав правомерным расчет требований об оплате услуг по дополнительным соглашениям № 4, 8, 9, 10, 12, 13, 14, в отсутствие доказательств, опровергающих изложенные выводы и свидетельствующих об ином, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела обоснованности требований общества «ЮК «Инфорс» по договору от 03.12.2019 № 052-19 в полном объеме, при этом не усмотрел оснований для иных выводов в отношении признанных обоснованными судом первой инстанции требований кредитора по договору от 24.02.2021 № 015-20.

Позиция ФИО3 о невозможности применения при определении стоимости юридических услуг условий о гонораре успеха, основанная на правовых позициях, сложившихся по вопросу возможности взыскания гонорара успеха в качестве судебных издержек с проигравшей стороны в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отклонена апелляционным судом как несостоятельная, поскольку в данном случае на разрешении суда фактически находятся требования о взыскании с Заказчика платы по договору оказания юридических услуг и правовые, к которым не подлежат применению позиции по вопросу взыскания судебных расходов. 

Возражения относительно включения в реестр требований кредитора, основанных на дополнительных соглашениях, являлись предметом оценки апелляционного суда и по результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств правомерно отклонены, поскольку материалами дела подтверждается оказание обществом «ЮК «Инфорс» должнику соответствующих услуг по конкретным делам, в том числе возбужденным по заявлениям общества «Термомеханика», ФИО13, ФИО15, что было направлено на защиту как участников корпорации, так и, в конечном итоге, самого общества «Уралкомпрессормаш», при этом апелляционный суд правомерно исходил из того, что хотя услуги по договору между заказчиком и исполнителем могут быть оказаны не самому заказчику, а третьему лицу, однако лицом, обязанным оплатить эти услуги, остается заказчик как сторона договора, заказавшая услуги (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2020 № 5КГ20-42,2- 4161/2018), при том, что в данном случае все оказанные услуги, в том числе в пользу ФИО7 и ФИО16, соотносились с предметом договора от 03.12.2019 № 052-19 и оказывались обществом «ЮК «Инфорс»как законным представителем общества «Уралкомпрессормаш», а иное не доказано и из материалов дела не следует.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов апелляционный суд исходил из совокупности установленных обстоятельств, недоказанности наличия оснований для признания спорных сделок недействительными и доказанности наличия оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Так как определением от 14.12.2023 управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемый судебный акт оставлен в силе, с общества «Уралкомпрессормаш» за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. признания недействительным

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А60-25599/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «Уралкомпрессормаш» ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Уралкомпрессормаш» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                                            В.Ю. Калугин 

 

                                                                                                      Н.В. Шершон