Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1666/2018

г. Хабаровск

03 апреля 2018 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 27.03.2018 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2 (

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 681067, 

<

...>)

об обязании представить документы

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 07.09.2017. 

ФИО2  обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» о предоставлении следующих документов: правоустанавливающего документа на долю ФИО4 в ООО «ТРК», справки о внесении наследодателем  вклада в уставной капитал общества,  перечня участников общества, бухгалтерского баланса с расшифровкой на последнюю отчетную дату.

 

     В  судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.  

Ответчик в  судебное заседание не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явиться в суд по причине нахождения представителя ФИО5 в отпуске с выездом за  границу, нахождения директора общества на обследовании в городе Владивостоке, отсутствия иного представителя.

Судом ходатайство рассмотрено по правилам статьи 159 АПК РФ и отклонено, поскольку доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства не представлено. У ответчика было достаточно времени для подготовки мотивированного отзыва, учитывая, что исковое заявление было принято к производству определением суда от 08.02.2018, до настоящего времени отзыв не представлен. Обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в настоящем судебном заседании, судом не установлено. 

Кроме того, в соответствии со статьей 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.  

В судебном заседании 26.03.2018 объявлялся перерыв до 27.03.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.01.2018, участниками общества являются: ФИО6 с долей в уставном капитале 95,36%, ФИО7 с долей в уставном капитале 2,32%, ФИО4 с долей в уставном капитале 2,32%.  

ФИО4 умер 01.06.2016, единственной наследницей в силу закона  является ФИО2.

Согласно уведомлению нотариуса от 23.05.2017 №948 ФИО2 прияла наследство, в том числе – долю в уставном капитале ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» в размере 16,363%.

 

 В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

 

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112 ГК РФ).

 

Согласно статье 1113 ГК РФ, наследство открывается со смертью гражданина. 

 

 Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (ст. 1152 ГК РФ).

В настоящее время ФИО2 не может получить свидетельство о праве на наследство, поскольку в рамках статьи 333.25 НК РФ для получения свидетельства необходимо оплатить государственную пошлину, рассчитанную из стоимости доли наследуемого имущества.  

В свою очередь оценку наследуемого имущества невозможно провести по причине  уклонения общества от предоставления  необходимых документов.

При неоднократном обращении к обществу, директору и учредителю ФИО6 с запросами от 08.09.2017, 10.11.2017, 30.11.2017, истцу запрашиваемые документы представлены не были.

 

Непредоставление запрашиваемых документов послужило основанием для  обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

 

Аналогичное положение содержится в пункте 5.2 Устава общества.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

 

Аналогичный перечень документов приведен в пункте 17.1 Устава общества.

 

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным 2 Закона об ООО: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 

Пунктом 5.3 Устава общества предусмотрено, что общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения общество и обеспечивает его хранение в соответствии с требованиями Федерального закона  об ООО.

 

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об ООО,  в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Абзацем 6 пункта 17 указанного Информационного письма также установлено, что поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

 Уставом общества предусмотрено, что общество обеспечивает участникам общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 17.1. По требованию участника  общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных пунктом 17.1 и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (п.18).

Как установлено судом, ФИО2 является единственной наследницей  умершего участника общества ФИО4, принявшей наследство в установленном законом порядке согласно  статье 1152 ГК РФ, следовательно, в том числе, в силу пункта 6.7 Устава  ей принадлежит доля в уставном капитале участника ФИО4 В связи с чем, ФИО2   имеет право на ознакомление с бухгалтерскими и иными документами общества и их получением.

Поскольку отказ общества от предоставления таких документов не основан на законе, документы не относятся к коммерческой или иной охраняемой законом тайне, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований и их удовлетворении  в полном объеме.

  В силу статьи 174 АПК РФ суд считает установить срок для исполнения ответчиком обязательства по предоставлению запрашиваемых документов в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

  Обязать общество с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить ФИО2 (

<

...>) в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие документы:

- правоустанавливающий документ на долю ФИО4 в ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания», 

- справку о внесении наследодателем  вклада в уставной капитал  ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания», 

- перечень участников ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания», 

- бухгалтерский баланс с расшифровкой на последнюю отчетную дату.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                      О.П. Медведева