АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4229/2022

20 сентября 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Яшкиной Е.К.

судей Лесненко С.Ю., Падина Э.Э.

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 07.06.2021 № 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Системы Фора»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022

по делу №  А51-20046/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Системы Фора»  

к обществу с ограниченной ответственностью «ТАНОЛ»                            

о взыскании 10 998 795,09 руб.   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Системы Фора»                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690074, 

<

...>) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТАНОЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 692760, 

<

...>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 530 125 руб. ввиду отсутствия встречного исполнения по поставке, процентов за пользование денежными средствами в размере 1 468 670,09 руб. за период с 19.03.2019 по 10.11.2021. 

Решением суда от 24.01.2022 с ответчика в пользу истца взыскано                   9 530 125 руб. основной задолженности, 1 048 039,10 руб. процентов; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 решение суда отменено по безусловным основаниям (неизвещение ответчика, принятие решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле), суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции,  апелляционным привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Группа ДВ», общество с ограниченной ответственностью «Н3М». По результатам рассмотрения дела истцу отказано в удовлетворении иска в полном объеме.

Не согласившись с апелляционным постановлением, истец подал кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и нарушение процессуальных норм, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. В жалобе заявитель, указывая на надлежащее уведомление ответчика о начавшемся судебном рассмотрении настоящего дела, полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда, соответственно, для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции и приобщения дополнительных доказательств по делу. Считает подтвержденным факт неосновательного обогащения ответчика; указывает на отсутствие оценки обстоятельств уступки права требования по договору поставки № 13-04/18ДП-01 от 13.04.2018 ООО «Н3М».

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, настаивая на отмене обжалуемого постановления и оставлении в силе решения суда.

ООО «Танол» представило отзыв на кассационную жалобу и ходатайство об отложении судебного разбирательства, рассмотрев которое суд не установил предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для его удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого апелляционного постановления в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей            288 АПК РФ оснований для его отмены или изменения.  

Как установлено судом, истцом платежными поручениями                               от 11.10.2018 № 479 с указанием в назначении платежа – переуступка долга по соглашению об уступке права требования (цессия) б/н от 27.07.18,                   от 31.10.2018 № 573 с указанием в назначении платежа – оплата по счету             № 45 от 30.10.18 за лист г/к, фанера, от 14.11.2018 № 589 с указанием в назначении платежа – оплата за переуступку долга по соглашению (цессия) б/н от 27.07.2018, от 05.03.2019 № 386 с указанием в назначении платежа – оплата за переуступку долга по соглашению (цессия) б/н от 27.07.2018, от 14.03.2019 № 447 с указанием в назначении платежа – оплата за переуступку долга по соглашению (цессия) б/н от 27.07.2018, от 15.03.2019 № 457 с указанием в назначении платежа – оплата за переуступку долга по соглашению (цессия) б/н от 27.07.2018, от 19.03.2019 № 484 с указанием в назначении платежа – оплата за переуступку долга по соглашению (цессия) б/н от 27.07.2018 на расчетный счет ООО «ТАНОЛ» перечислены денежные средства в общей сумме  9 530 125 руб. 

Согласно позиции истца денежные средства были переведены в связи с тем, что между ООО «Системы Фора» и ООО «ТАНОЛ» планировались договорные отношения по поставке товара с последующим оформлением договора поставки. 

Направленными в адрес ООО «ТАНОЛ» письмами от 31.10.2018, 30.11.2018 и от 20.03.2019 истец уточнил назначение платежей по платежным поручениям № 479, № 589, № 386, № 447, № 457, № 484, указав «предварительная оплата за поставку фанеры ламинированной». 

Претензией от 25.09.2019 № 25-09/19-01 истец просил ответчика вернуть уплаченные денежные средства в размере 9 530 125 руб. либо осуществить поставку товара. 

Поскольку ответчиком обязательства по поставке товара не выполнены, денежные средства в сумме 9 530 125 руб. не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями. 

Частично удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции исходил из непредставления ответчиком доказательств правомерности получения спорной суммы денежных средств.

Отменяя решение суда первой инстанции по безусловному основанию (пункты 2, 4 части 4 статьи 270 АПК РФ), апелляционный суд, повторно рассмотрев спор по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). 

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений, содержащихся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 года № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно. 

Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. 

Следовательно, предъявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать то, что за его счет на стороне ответчика имеет место приобретение или сбережение денежных средств без должного на то правового основания. Кроме того, доказыванию со стороны истца подлежит и размер неосновательного обогащения. 

Удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности фактов, подтверждающих неосновательное приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исследуя обстоятельства спора, проверяя возражения ООО «ТАНОЛ», указывающего, что находящиеся в споре денежные средства от истца получены на основании соглашения об уступки требования от 30.07.2018, апелляционный суд на основании дополнительно представленных доказательствах выяснил, что между ответчиком (новый кредитор, цессионарий) и ООО «Группа ДВ» (первоначальный кредитор, цедент) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 27.07.2018, в соответствии с которым первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору поставки № 13-04/18ДП-01 от 13.04.2018, заключенному между цедентом и ООО «Системы Фора» (должник). 

Согласно пункту 1.3 соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 27.07.2018 право (требование) первоначального кредитора к должнику на дату подписания соглашения включает: сумму основного долга 59 633 750 руб., в том числе НДС 9 096 673, 73 руб.; момент возникновения права (требования): 22.06.2018. Уведомлением от 30.07.2018 ООО «Группа ДВ» уведомило ООО «Системы Фора» о состоявшейся уступке, сообщило, что с 27.07.2018 новым кредитором ООО «Системы Фора» является:                ООО «ТАНОЛ», направило акт приемки-передачи документации от 27.07.2018.

Опровергая утверждения ответчика, истец сослался на незаключенность указанного соглашения, поскольку требования по договору поставки № 13-04/18ДП-01 от 13.04.2018 уступлены ООО «Группа ДВ» (первоначальный кредитор (цедент)) ООО «Н3М» (новый кредитор (цессионарий)) по аналогичному по содержанию соглашению об уступке права (требования) (цессия) б/н от 27.07.2018 (акт приемки-передачи документации от 27.07.2018, уведомление об уступке требования от 30.07.2018, квитанция к приходному кассовому ордеру № 131 от 30.07.2018) с определением момента возникновения права (требования): 30.07.2018. 

Сопоставив и проанализировав представленные в дело соглашения об уступке с позиций статей 382, 388 ГК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), наряду с представленными в дело уведомлением об уступке от 30.07.2018, платежными поручениями от 11.10.2018 № 479, от 31.10.2018 № 573,                     от 14.11.2018 № 589, от 05.03.2019 № 386, от 14.03.2019 № 447, от 15.03.2019 № 457, от 19.03.2019 № 484 с указанием в назначении платежа – переуступка долга по соглашению об уступке права требования (цессия) б/н от 27.07.2018, судебная инстанция констатировала факт произошедшей уступки права требования по договору поставки № 13-04/18ДП-01 от 13.04.2018 именно ООО «Танол» и уведомления истца о ней.

Обсудив позицию ООО «Системы Фора», указывающего на то, что денежные средства переводились в счет договора поставки товара, в обоснование чего истцом представлены письма от 31.10.2018, 30.11.2018, 20.03.2019, в которых истец уточнил назначение платежей по платежным поручениям № 479, № 589, № 386, № 447, № 457, № 484, указав в качестве основания перевода денег «предварительная оплата за поставку фанеры ламинированной», судебная инстанция отметила, что указанные письма, составленные истцом в одностороннем порядке без надлежащих доказательств вручения их ответчику, не являются доказательствами, свидетельствующими о перечислении денежных средств ответчику по предварительной оплате за поставку в отсутствие иных достоверных тому доказательств, в отсутствие заключенного между истцом и ответчиком договора поставки, заявок на поставку товара, переписки по согласованию условий договора поставки. Сопоставив даты писем об изменении назначения платежа с фактическими обстоятельствами суды установили, что корректируя назначение очередного платежа, истец продолжал оплачивать долг по соглашению цессии б/н от 27.07.2018. 

Выявленная в ходе рассмотрения дела совокупность обстоятельств позволила суду прийти к выводу о перечислении спорных денежных средств истцом ответчику во исполнение обязательств по договору поставки № 13-04/18ДП-01 от 13.04.2018, право требования по которому возникло у ответчика из соглашения об уступке требования от 30.07.2018. В связи с чем апелляционный суд не усмотрел на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Кроме того, суд отметил противоречивое и непоследовательное поведение истца (эстоппель), который первоначально при предъявлении исковых требований настаивал на том, что неосновательное обогащение образовалось в силу предварительной оплаты за поставку товара, не сообщив суду первой инстанции о наличии двух договоров цессии.

Правило эстоппель означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некой хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам.

Главная задача правила эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и судом установлено, что истцом допущены случаи непоследовательного поведения, направленного на получение преимуществ и выгод в ущерб кредитора по договору об уступке, соответственно вывод суда о применение эстоппеля в настоящем гражданско-правовом споре, следует признать верным, соответствующим пункту 2 статьи 10 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о надлежащем извещении ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции суд округа проверил и находит не соответствующими действительности.

Так, апелляционный суд, проверяя с позиций главы 12 АПК РФ, разъяснений, приведенных в пунктах 4, 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», доводы ответчика о ненадлежащем извещении последнего, установив, что первый судебный акт по делу (определение от 24.11.2021 о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания на 16.12.2021) ответчиком не был получен, а последующие определения в его адрес не направлялись, пришел к верному выводу о ненадлежащем уведомлении ООО «ТАНОЛ» о начавшемся судебном процессе.

Иные доводы кассационной жалобы, касающиеся фактической стороны спора, в частности о доказанности на стороне ответчика неосновательного обогащения, об уступке права требования по договору поставки                             № 13-04/18ДП-01 от 13.04.2018 другому лицу, отклоняются судом кассационной инстанции, как прямо противоречащие материалам дела и конкретным обстоятельствам, установленным судом апелляционной инстанцией в процессе его рассмотрения. 

Учитывая, что дело рассмотрено апелляционным судом полно и всесторонне, выводы суда основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу №  А51-20046/2021 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                Е.К. Яшкина     

Судьи                                                                                        С.Ю. Лесненко     

                                                                                                  Э.Э. Падин