АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 октября 2023 года

Дело №

А56-97784/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                     Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), 

рассмотрев 17.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легко Транс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2023 по делу № А56-97784/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Транс-Логистик», адрес: 141100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания 1), о взыскании 4 800 000 руб. задолженности, 1 115 000 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), всего 5 915 000 руб.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Легко Транс», адрес: 111675, Москва, ул. Татьяны Макаровой, д. 3, кв. 417,                                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания 2).

Общество заявило о частичной процессуальной замене истца на Компанию 2 в части взыскания 1 750 000 руб. с Компании 1 в связи с уступкой данного требования Компании 2 с 10.01.2022.

Однако, поскольку со стороны Компании 2 отсутствует ходатайство о вступлении в дело в качестве истца или соистца, процессуальная замена на стороне Общества не может быть произведена. 

В связи с совпадением в части требования о взыскании 1 750 000 руб. кредитора с должником, производство по делу о взыскании этой суммы с Компании 2 прекращено. 

В связи с состоявшейся уступкой части права требования Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило размер требований к ответчикам, просило взыскать с них солидарно 3 050 000 руб. задолженности, а также взыскать с Компании 1 проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2023, в отношении Компании 2 производство по делу в части взыскания 1 750 000 руб. прекращено; с Компании 2 и Компании 1 солидарно в пользу Общества взыскано 3 050 000 руб.; с Компании 1 в пользу Общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2021 по 08.10.2021 в размере               625 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.10.2021 по день фактической уплаты задолженности. В остальной части иска к Компании 1 отказано. С Компании 2 в пользу Общества взыскано 20 689 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; с Компании 1 в пользу Общества взыскано 20 689 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Не согласившись с указанными судебными актами в части удовлетворения иска о солидарном взыскании с Компании 1 и Компании 2 денежных средств, последняя обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить решение и постановление в части взыскания солидарно 3 050 000 руб. с Компании 2 и взыскания с нее расходов на уплату  государственной пошлины в размере                  20 689 руб., принять в указанной части новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований Общества к Компании 2 отказать.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно рассмотрел апелляционную жалобу Компании 2 в отсутствие материалов дела           № А56-97784/2021, которое находилось в суде кассационной инстанции, в связи с рассмотрением кассационной жалобы Компании 1, что является основанием для безусловной отмены принятого при таких обстоятельствах постановления апелляционного суда; требования Общества к Компании 2 заявлены с нарушением претензионного порядка; суд первой инстанции в мотивировочной части решения не привел законного обоснования привлечения Компании 2 к солидарной ответственности вместе с Компанией 1, поскольку Компания 2 получателем взысканных денежных средств в размере 3 050 000 руб. не являлась, так как продавцом спорного имущества по договору от 24.03.2021            № 142/21-МСС являлась Компания 1, в адрес которой и была перечислена Обществом указанная сумма, при этом предмет лизинга не был передан во владение и пользование лизингополучателя (с последующим переходом в его собственность) по обстоятельствам, зависящим от самого лизингодателя; суд первой инстанции в резолютивной части решения дважды взыскал сумму государственной пошлины в размере 20 689 руб. с каждого из ответчиков, что образует на стороне Общества неосновательное обогащение.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить ее без удовлетворения, указав на то, что заключив договор лизинга на указанных в Правилах лизинга условиях, Компания 2 выразила свою волю в отношении права Общества требовать от Компании 2 возмещения убытков и потерь, причиненных нарушением договора поставки Компанией 1.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Компании 2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью своего представителя в другом судебном процессе.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Рассмотрев заявленное Компанией 2 ходатайство об отложении судебного заседания, кассационный суд пришел к выводу о том, что указанная причина в настоящем случае не может являться основанием для отложения судебного заседания, что в соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ влечет отказ в удовлетворении ходатайства.

Компания 1 и Компания 2 надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 24.03.2021 Общество (покупатель), Компания 1 (продавец) и Компания 2 (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 142/21-МСС (далее – Договор лизинга), по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца указанное Компанией 2 имущество – Экскаватор-погрузчик NEW HOLLAND B80B, 2019 года изготовления, заводской номер NKJB80BEHLKH00598, модель, номер двигателя 8045.45.748, 297874, цвет желтый (далее – имущество), и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 2.

Во исполнение Договора лизинга Общество заключило с Компанией 1 договор поставки от 24.03.2021 № 142/21-МСС-К (далее – Договор поставки). 

В соответствии с пунктом 3.2 Договора поставки 26.03.2021 уполномоченные представители Общества, Компании 1 и Компании 2 подписали акт осмотра и проверки соответствия имущества, после чего Общество во исполнение своих обязательств, установленных пунктом 3.3 Договора поставки, внесло Компании 1 предварительную оплату в размере установленной пунктом 2.2.6 Договора поставки цены имущества 5 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 833 333,33 руб., что подтверждено платежным поручением от 29.03.2021 № 543570.

В силу положений пункта 1 статьи 457 ГК РФ и пунктов 3.4, 6.1 Договора поставки с момента уплаты Обществом цены имущества у Компании 1 возникло встречное обязательство по передаче имущества Компании 2 в присутствии Общества не позднее 30.03.2021 по подписанному Обществом, Компанией 1 и Компанией 2 акту приема-передачи. Однако Компания 1 данное обязательство не исполнила, тем самым нарушив требование пункта 1 статьи 456 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 11.3, 11.3.3 Договора поставки в случае просрочки Компанией 1 передачи имущества более 10 рабочих дней по истечении срока, установленного пунктом 3.4 Договора поставки, Общество вправе в одностороннем порядке отказаться полностью от исполнения Договора поставки. 

В связи с тем, что урегулировать возникшую ситуацию путем переговоров не удалось, Общество решило расторгнуть Договор поставки.

Пунктом 11.5.2 Договора поставки установлена обязанность Компании 1 в течение 10 рабочих дней со дня получения требования Общества возвратить ему уплаченные им по Договору поставки денежные суммы.

В соответствии с пунктами 12.2, 12.2.2 Договора поставки юридически значимые сообщения и иные документы, направляемые сторонами друг другу в соответствии с Договором поставки, могут быть направлены путем направления электронного документа, содержащего сканированную копию собственноручно подписанного документа на бумажном носителе, по адресу электронной почты стороны-адресата, указанному в Договоре поставки или сообщенному ей другой стороне. Согласно пункту 12.3 Договора поставки в этом случае электронный документ, содержащий сканированную копию собственноручно подписанного документа на бумажном носителе и переданный по электронной почте с адреса стороны-отправителя, указанного в Договоре поставки или сообщенного другой стороне в порядке, предусмотренном настоящим разделом, признается совершенным в письменной форме с использованием аналога собственноручной подписи и позволяющим достоверно определить сторону-отправителя как лицо, выразившее волю.

Общество 20.08.2021 направило на ранее предоставленный Компанией 1 адрес электронной почты info@t-logistik.ru сканированную копию уведомления от 20.08.2021 об отказе от исполнения Договора поставки, содержащего также требование возвратить ранее уплаченные Обществом денежные средства в сумме 5 000 000 руб. В тот же день от Компании 1 в ответ на сообщение Общества с уведомлением об одностороннем отказе поступило по электронной почте письмо, в котором Компания 1 принесла извинения за сложившуюся ситуацию и обещала урегулировать ее в течение 10 дней.

Согласно пункту 11.4 Договора поставки в случае одностороннего отказа любой из сторон от его исполнения полностью, когда такой отказ допускается Договором поставки или законодательством, Договор поставки считается расторгнутым со дня получения другой стороной соответствующего уведомления.

Таким образом, обязательства сторон по Договору поставки считаются прекратившимися, а сам договор расторгнутым с 20.08.2021.

Третье лицо – ООО «Стройпоставка» 14.09.2021 частично погасило задолженность Компании 1, перечислив Обществу денежные средства в сумме 200 000 руб. платежным поручением № 96. Оставшаяся задолженность до настоящего времени Компанией 1 не погашена.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора Общество 31.08.2021 направило по адресу места нахождения Компании 1, указанному в Договоре поставки, претензию с требованием погашения задолженности, а также направило указанное требование по электронной почте на адрес info@t-logistik.ru. 

Согласно пункту 14.2 Договора поставки претензионный порядок считается соблюденным по истечении 10 календарных дней со дня доставки претензии в подразделение оператора связи по месту нахождения адресата.

В отзыве на иск Компания 1 указала, что в целях исполнения обязательств перед Обществом заключила договор купли-продажи товара с                              ООО «ТЕХСТРОЙ», неисполнение которым своих обязательств перед             Компанией 1 по вышеуказанному договору повлияли на сроки исполнения обязательств и неисполнение обязательств Компании 1 перед Обществом по настоящему спору. При этом погашение задолженности перед Обществом затруднено в связи с вынесенными налоговыми органами решениями в отношении расчетных счетов Компании 1.

Обществом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2021 по 08.10.2021, а также за период с 08.10.2021 по дату исполнения Компанией 1 судебного решения о взыскании денежных средств.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что Компания 1 не оспаривает факт неисполнения обязательства по поставке предмета лизинга, ссылается на финансовые затруднения, вследствие которых она не может возвратить уплаченные за товар денежные средства, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 395, 456, 457, 487, 1102 ГК РФ, возложив расходы Общества по уплате государственной пошлины на ответчиков, признал иск подлежащим удовлетворению. 

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции. 

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в силу пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

По договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 464 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Согласно пункту 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) 27.10.2021, наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (статья 322).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

Как следует из пункта 2.1 и пункта 2.2 Договора лизинга и лизинговой заявки от 19.03.2021 (приложение к Договору лизинга), выбор поставщика и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем самостоятельно. 

Согласно пункту 11.1 Правил лизинга движимого имущества (редакция № 5), являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга (далее – Правила лизинга), риски неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств по контракту и связанные с этим убытки, а также риск несоответствия имущества целям использования и связанные с этим убытки несет в полном объеме лизингополучатель.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам Компании 2, у судов имелись основания для удовлетворения требований истца о солидарном взыскании с ответчиков задолженности в размере 3 050 000 руб.

Кроме того, вопреки доводу заявителя кассационной жалобы, несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора в отношении вступающего в дело соответчика не является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ (пункт 25 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства»).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При этом, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Если ответчики являются солидарными должниками, судебные расходы, в том числе госпошлина, возмещаются ими в солидарном порядке (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.12.2022 по настоящему делу с Компании 2 и Компании 1 солидарно в пользу Общества взыскано 3 050 000 руб. Кроме того, с Компании 1 в пользу Общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Между тем, в нарушение норм части 1 статьи 110 АПК РФ с Компании 2 в пользу Общества взыскана равная сумма (20 689 руб.) в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, как и с Компании 1.

Правило распределения судебных издержек закреплено в абзаце 2 части 1 статьи 110 АПК РФ и означает, что в случае частичного удовлетворения иска судебные издержки возмещаются истцу ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных требований, а истец возмещает ответчику понесенные им судебные расходы пропорционально той части исковых требований, в удовлетворении которой истцу было отказано.

Сумма подлежащей возмещению государственной пошлины (округленная до целого числа) составила: 33 000 руб. + 1 675 500 руб. х 0,5% = 41 378 руб.

В рассматриваемом случае сумма основного долга в размере 3 050 000 руб. составляет 83% от суммы иска (3 050 000 / 3 675 000).

Сумма взысканных судом с Компании 1 процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 17% от общей суммы иска (625 000 / 3 675 000).

Поскольку сумма основного долга в размере 3 050 000 руб. (83% от суммы иска) взыскана с соответчиков солидарно, то расходы по уплате государственной пошлины в указанной части подлежат солидарному взысканию с ответчиков.

Учитывая, что сумма подлежащей возмещению государственной пошлины составляет 41 378 руб. (100 %), 83% от указанной суммы равняется 34 343,74 руб.

Следовательно, на ответчиков подлежат отнесению судебные расходы по уплаченной государственной пошлине в размере 34 343,74 руб. солидарно.

При этом с Компании 1 в пользу Общества дополнительно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем на нее подлежат отнесению судебные расходы в размере 7034,26 руб.

При изложенных обстоятельствах судебные акты в части распределения между ответчиками расходов на уплату государственной пошлины подлежат изменению.

Утверждение Компании 2 о рассмотрении 19.04.2023 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы Компании 2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 по делу № А56-97784/2021 в отсутствие у суда материалов дела, не соответствует действительности, поскольку в суд кассационной инстанции направлялись выделенные материалы дела № А56-97784/2021 для рассмотрения кассационной жалобы Компании 1 на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу № А56-97784/2021 в соответствии с информационным письмом Президиума ВАС РФ от 05.09.2006 № 112 «О применении части 1 статьи 188, части 2 статьи 257, части 2 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при обжаловании определений отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу».

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и о неверном применении норм права не свидетельствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, кассационным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2023 по делу № А56-97784/2021 изменить в части распределения судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Транс-Логистик», адрес: 141100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и общества с ограниченной ответственностью «Легко Транс», адрес: 111675, Москва,                 ул. Татьяны Макаровой, д. 3, кв. 417, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 34 343,74 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс-Логистик», адрес: 141100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 7034,26 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 Е.В. Куприянова