СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11777/2022-ГК

г. Пермь

10 ноября 2022 года

Дело № А60-23103/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой О.Г., 

судей  Гуляевой Е.И., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 05.12.2020;

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 31.05.2022;

от третьих лиц: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Уральский»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 28 июля 2022 года

по делу № А60-23103/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Финагро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Уральский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Дружба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>,), акционерное общество «Тюменьагромаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании действующим договора аренды земельных участков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Финагро» (далее – истец, ООО «Зерновая компания «Финагро») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Уральский» (далее – ответчик, ООО «Агрохолдинг «Уральский») о признании права аренды по договору №01-20 от 02.03.2020 действительным и продленным до 28.02.2024.

К участию в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Дружба», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, акционерное общество «Тюменьагромаш» (ст. 51 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 28.07.2022 исковые требования удовлетворены. Признан действующим договор аренды земельных участков №01-20 от 02.03.2020, продленным сроком до 28.02.2024.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Агрохолдинг «Уральский» обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик, приобретая спорные земельные участки знал о наличии в их отношении права аренды истца, сам по себе не может являться основанием для признания договора аренды продленным. ООО «Агрохолдинг Уральский», приобретая земельные участки, было осведомлено о прекращении договора аренды 28.02.2022. Указывает, что земельные участки приобретались обществом «Агрохолдинг Уральский» для использования в собственных хозяйственных нуждах. Считает, что поскольку пролонгация договора аренды после окончания срока его действия – 28.02.2022 на новый срок не прошла необходимую государственную регистрацию, договор аренды не порождает тех правовых последствий, которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц. Предложения ООО «Зерновая компания «Финагро» о заключении дополнительного соглашения к договору аренды № 01-20 от 02.03.2020 оставлены без удовлетворения, поскольку ответчику необходимо самому использование земельных участков в своей сельскохозяйственной деятельности. Обращает внимание на то, что ответчиком в установленный договором срок (до 1 августа текущего года) направлено письмо о несогласии на пролонгацию договора аренды и уведомление о его расторжении, что в силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) влечет его расторжение.

ООО «Зерновая компания «Финагро» в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска указано на то, что между ООО «Зерновая компания «Финагро» (арендатор) и ООО Коммерческий банк «Дружба» (арендодатель) 02.03.2020 заключен договор аренды № 01-20 в отношении земельных участков:

- с кадастровым номером 66:29:0601005:1592, площадью 1576615 кв.м., расположенный по адресу Свердловская область, Тугулымский район, на удалении 250 м. к востоку от восточной стороны с. Верховино, «за МТМ»;

- с кадастровым номером 66:29:0601005:1600, площадью 803703 кв.м., расположенный Свердловская область, Тугулымский район, с левой стороны дороги с. Кармак - д. ДубровиноП км., на удалении 3100 м. к западу от указанной дороги;

- с кадастровым номером 66:29:0601008:268, площадью 1164370 кв.м., расположенный Свердловская область, Тугулымский район, КП «Верховино», с левой стороны автомобильной дороги с. Кармак - д. Дубровино с 4 по 6 км.;

- с кадастровым номером 66:29:0601011:159, площадью 1079991 кв.м., расположен Свердловская область, Тугулымский район, КП «Верховино», на удалении 2-х км. в северо-восточном направлении по грунтовой дороге с. Всрховина - д. Полушина;

- с кадастровым номером 66:29:1401003:144, площадью 1045817 кв.м., расположен Свердловская область, Тугулымский район, с правой стороны автомобильной дороги п. Кармак - д. Дубровина с 4 по 5 км, всего 560 Га, переданы арендатору для использования в соответствии с их видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства.

Впоследствии на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2020 собственником (арендодателем) земельных участков стало АО «Тюменьагромаш».

В соответствии с пунктом 2.1. договора, срок аренды земельных участков устанавливается с 02 марта 2020 года по 28 февраля 2022 года.

Пункт 2.3. устанавливает, что земельные участки передаются по акту приемки-передачи. Акт является неотъемлемой частью договора аренды и является приложением №  1 к договору. 

Акт приемки-передачи подписан сторонами 02.03.2020.

Право аренды земельных участков по договору № 01-20 от 02.03.2020 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 23.03.2020, номер регистрации 66:29:0601005:1592-66/009/2020-4.

Пунктом 2.4. договора аренды стороны согласовали порядок продления срока действия договора, сформулировав его следующим образом: «Настоящий договор продляется на такой же срок и на тех же условиях в случае, если до 01 августа последнего текущего года аренды по данному договору (с учетом необходимости планирования осенних работ по вспашке земли) ни одна из сторон не заявит и в письменной форме о своем нежелании продлять действие договора на следующий срок. Данное условие о возможности продления настоящего договора на новый срок действует неограниченное количество раз, и прекращается только в том случае, если одна из сторон в указанном выше порядке и сроки заявит в письменной форме о своем нежелании продлять действие договора на следующий срок».

Как указывает истец, стороны непосредственно в тексте договора аренды предусмотрели его пролонгацию без подписания каких либо дополнительных соглашений, право арены продлевает отсутствие документально подтвержденного факта нежелания одной из сторон продлевать договор на тех же условиях на новый срок.

Арендатор продолжает пользоваться земельными участками и в 2022 году, внеся их в план посевной и закупив семенной материал из расчета площадей этих участков. Согласно договору, в этом случае, он является продленным на прежних условиях до 28.02.2024.

Учитывая отсутствие установленной в договоре аренды обязанности подписывать дополнительное соглашение в случае продления срока его действия, арендатор, в письме № ИПД-5, направленном в адрес АО «Тюменьагромаш» 28.02.2022, сообщил, что продолжает пользоваться и оплачивать аренду земельных участков в связи с пролонгацией договора аренды. К письму прилагалась копия платежного поручения оплаты аренды за январь - февраль 2022 года; опись и чек почтового отправления арендодателю.

16.02.2022 между АО «Тюменьагромаш» (продавец) и ООО «Агрохолдинг «Уральский» (покупатель) заключен договор купли-продажи спорных земельных участков.

На основании передаточного акта от 16.02.2022 земельные участки переданы от АО «Тюменьагромаш» ответчику.

Право собственности на земельные участки общества «Агрохолдинг Уральский» зарегистрировано в Управлении Росреестра по Тюменской области 22.02.2022.

В соответствии с положениями п. 7.5 договора аренды, переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для расторжения договора аренды.

Арендатор, действуя добросовестно и ответственно, 29.03.2022 направил в адрес нового собственника (ООО «Агрохолдинг Уральский») письмо № ИД-33, в котором уведомил о наличии продленного договора аренды и предложил подписать дополнительное соглашение.

Кроме того, арендатор направил копии платежных поручений № 119 и № 122, которыми он исполнил свою обязанность по оплате арендованного имущества по май 2022 года прежнему арендодателю.

19.04.2022 на электронный адрес общества «Зерновая компания «Финагро» от ООО «Агрохолдинг «Уральский» поступил ответ - письмо № 86, в котором арендодатель предложил расторгнуть договор аренды № 01-20 от 02.03.2020 по соглашению сторон.

22.04.2022 истцом в адрес ООО «Агрохолдинг «Уральский» направлено письмо № ИД-51 от 23.04.2022, в котором арендодателю сообщается об отсутствии согласия на расторжение договора аренды и предлагается подписать ранее направленное дополнительное соглашение к договору аренды, произвести его регистрацию в Росреестре.

Ссылаясь на отсутствие намерений нового арендодателя (ООО «Агрохолдинг «Уральский») подписать дополнительное соглашение о продлении срока действия договора аренды земельных участков № 01-20 от 02.03.2020, ООО «Зерновая компания «Финагро» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции удовлетворил требования истца, признав договор аренды земельных участков №01-20 от 02.03.2020 действующим, продленным на срок до 28.02.2024.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 607 ГК РФ предусматривает, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

На основании пункта 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Частью 1 статьи 610 ГК РФ установлено, что договоры аренды заключаются на срок, определенный в договоре.

Согласно п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Судом установлено, что право аренды общества «Зерновая компания «Финагро» на земельные участки зарегистрировано и внесено в ЕГРН. Срок действия договора указан 28.02.2022.

Таким образом, ответчик на момент заключения договора купли-продажи земельных участков от 16.02.2022 был осведомлен о наличии права пользовании истцом земельными участками на основании договора аренды № 01-20 от 02.03.2020, и, согласившись приобрести в собственность земельные участки, фактически выразил согласие на сохранение обязательственных отношений, возникших из данного договора. Поэтому при перемене собственника имущества договор сохранил силу по правилам статьи 617 ГК РФ. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Принимая во внимание порядок продления срока действия договора аренды, предусмотренный пунктом 2.4 договора аренды №01-20 от 02.03.2020, учитывая, что ни одной из сторон до 28.02.2022 не направлено возражений относительно пролонгации договора аренды, а также то обстоятельство, что арендатор продолжает пользоваться спорными земельными участками и исполнять обязанности по договору аренды, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о продлении договора аренды земельных участков № 01-20 от 02.03.2020 сроком на 2 года, то есть до 28.02.2024.

Ссылки ответчика на то, что приобретая земельные участки для использования в собственных хозяйственных нуждах, был осведомлен о прекращении договора аренды 28.02.2022, признаются необоснованными.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и осознавать последствия своих действий по оформлению соответствующей сделки.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Для определения предпринимательских рисков ответчик должен был произвести оценку договора аренды земельных участков № 01-20 от 02.03.2020 до заключения купли-продажи земельных участков от 16.02.2022.

Смена собственника не может затрагивать права арендатора, гарантированные положениями статьи 617 ГК РФ.

Пунктом 1 ст. 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение о расторжении договора аренды между истцом и ответчиком не достигнуто.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Право на односторонний отказ от исполнения договора условиями договора аренды не предусмотрено.

Основания для досрочного расторжения договора аренды в связи с нарушением арендатором существенных условий договора по правилам пункта 7.3 договора не установлены.

В предусмотренный пунктом 2.4 договора аренды срок (до первого августа 2021 года) новый арендодатель возражения против продления срока действия договора не заявил.

Таким образом, доводы ответчика о расторжении договора признаются необоснованными.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 июля 2022 года по делу № А60-23103/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.Г. Дружинина 

 

Судьи

Е.И. Гуляева 

 

Ю.В. Скромова