АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-19041/2023

14 августа 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой  Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-19041/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "УКМ-Капитал" в лице участника ФИО1 (ИНН 

<

***>; 666307403566, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о взыскании 980 000 руб. 00 коп. убытков,

 

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 24.01.2022, предъявлено удостоверение;

от ответчика: ФИО2, паспорт, ФИО4, представитель по доверенности от 17.08.2021 (от ФИО5 от 22.01.2021), предъявлен паспорт, диплом.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

 

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, в котором просит взыскать с ФИО2 980000 руб. 00 коп. убытков, а также 22600 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 18.04.2023 Арбитражный суд Свердловской области принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

13.06.2023 ответчик представил отзыв, в иске просит отказать.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 14.06.2023 суд назначил дело к судебному разбирательству.

25.07.2023 от истца поступило возражение на отзыв.

26.07.2023 от ответчика поступило дополнение к отзыву.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 01.08.2023 до 14 час. 30 мин., после которого судебное заседание продолжено.

От истца поступили письменные пояснения.

От ответчика поступили письменные пояснения.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 07.08.2023 до 12 час. 30 мин., после которого судебное заседание продолжено.

От ответчика поступили письменные пояснения.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 19.11.2004 г. создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ Общество с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал».

Уставный капитал указанного общества составляет 58 100 рублей и разделен между участниками общества в следующих долях:

ФИО6, доля 23,0775, номинальной стоимостью 13 408 рублей, 

ФИО1, доля 6,0241, номинальной стоимостью 3 500 рублей,

ФИО7, доля 24,3047, номинальной стоимостью 14 121 рублей

ФИО8, доля 0,4303, номинальной стоимостью 250 рублей

ФИО2, доля 18,2874, номинальной стоимостью 10 625 рублей

ФИО9, доля 1,0773, номинальной стоимостью 626 рублей

ФИО10, доля 26,7987, номинальной стоимостью 15 570 рублей.

Полномочия единоличного исполнительного органа – директора осуществляет ФИО2.

Участнику ФИО1 стало известно о том, Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2021 г. по делу № А60-54228/2020 частично удовлетворены исковые требования ФИО7 к ООО «УКМ-Капитал» о передаче документации общества за 2017-2020 г. на основании ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Суд обязал ООО «УКМ-Капитал» в течение трех дней со дня вступления решения арбитражного суда в законную силу предоставить ФИО7 документы и установил судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с четвертого дня после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до дня его фактического исполнения. 

Решение арбитражного суда вступило в законную силу 14.09.2021 г., но фактически было исполнено лишь 24.12.2021 г. посредством Почты России.

Неисполнение решения суда в добровольном порядке в установленный срок стало поводом для обращения ФИО7 в службу судебных приставов (Железнодорожный РОСП г. Екатеринбурга). 

На основании исполнительного листа серии ФС № 034697599 от 21.10.2021 г. было возбуждено исполнительное производство 123683/21/66002-ИП от 12.11.2021. 

В результате чего к ООО «УКМ-Капитал» предъявлена ко взысканию судебная неустойка за период с 18.09.2021 г. по 24.12.2022 г. (98 дней): из расчета: 10 000 рублей х 98 дней = 980 000 рублей. 

Истец, полагая, что сумма судебной неустойки начислена в связи с бездействием директора ФИО2, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим

В соответствии с п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1, 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подп. 3 п. 3 Постановления N 62).

Согласно п. 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

При этом, исходя из положений ст. 15 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Как следует из материалов дела, истец связывает убытки фактом взыскания судебной неустойки за период с 18.09.2021 по 24.12.2021 в пользу ФИО7, в виду не предоставления документов общества "УКМ-КАПИТАЛ" участнику в рамках дела № А60-54228/2020.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а не взыскание завышенного размера компенсации, исключающее с учетом имущественного положения должника достижение цели стимулирования его к исполнению судебного акта.

Взимание судебной неустойки является последствием неисполнения обязанности, возложенной судебным актом, и имеет характер гражданско-правовой ответственности. Вместе с тем, обстоятельства, определяющие степень вины должника в неисполнении этой обязанности, а также указывающие на возможное злоупотребление со стороны взыскателя своим правом на получение судебной неустойки, в случае, если о них заявлено заинтересованной стороной, подлежат обязательному изучению.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3 - 5 п. 1 Постановления N 62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно п. 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, на наличие в Обществе корпоративного конфликта, сослался на действия участников, в результате которых деятельность ООО «УКМ-Капитал» фактически была заблокирована, указал на отсутствие денежные средства на расчетных счетах Общества.

Также ответчик указал, что 15 февраля 2021 г. (до блокирования счетов общества) ООО «УКМ-Капитал» передало нарочно с составлением акта приема-передачи документов в адрес ФИО7 документы в количестве 530 позиций. В остальной части между сторонами имелся спор об объеме документов, истребованных ФИО7 к передаче.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2021 г. по делу № А60- 54228/2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Следовательно, решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2021 г. по делу № А60-54228/2020 вступило в законную силу 14 сентября 2021 г., а документы подлежали передаче с 18 сентября 2021 г. 

24 декабря 2021 г. ООО «УКМ-Капитал» в адрес ФИО7 были направлены документы, указанные в решении Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2021 г. по делу № А60-54228/2020. 

Факт направления документов в адрес ФИО7 подтверждается письмом с описью вложения отправленных документов от 24 декабря 2021 г. с номером почтового идентификатора 80088167210674.  Следовательно, 24 декабря 2021 г. ООО «УКМ-Капитал» исполнило обязанность по передаче документов в адрес ФИО7 

Ввиду несвоевременного исполнения судебного акта по делу № А60-54228/2020 была начислена судебная неустойка, в размере 980 000 руб. за период с 18 сентября 2021 г. по 24 декабря 2021 г.

Ответчик, ссылается на отсутствие вины в действиях по несвоевременной передаче документов.

Так ответчик ссылается, на то, что в рамках дела № А60-31596/2021 (оспаривание договора купли-продажи от 10 июня 2021 г.) ФИО6 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИП ФИО11 совершать любые действия по отчуждению, обременению недвижимого имущества. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2021 г. по делу № А60-31596/2021 на основании ходатайства ФИО6 были приняты вышеуказанные обеспечительные меры.

24 января 2022 г. обеспечительные меры были отменены на основании определения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-31596/2021.

ИП ФИО11 не смог перечислить денежные средства в размере 84 987 454 руб. в срок до 30 августа 2021 г. 

При таких обстоятельствах, деятельность ООО «УКМ-Капитал» была фактически парализована ввиду отсутствия денежных средств на счетах

Ввиду отсутствия денежных средств на счетах общества и отсутствия возможности исполнить обязательства по оплате налоговых платежей, налоговым органом с 01 сентября 2021 г. были приостановлены операции по счетам ООО «УКМ-Капитал».

Между ООО «УКМ-Капитал» (также Заказчик) и ООО «Эквилибриум» (также Исполнитель) был заключен договор на оказание услуг № 51 от 02 апреля 2021 г. (далее – договор на оказании услуг № 51), согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется, в объеме и на условиях настоящего договора оказывать услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, финансовому сопровождению, услуги по разработке и модификации программного обеспечения «1С», услуги по сопровождению проверок, консультирование Заказчика по вопросам его хозяйственной деятельности (п. 1.1 договора на оказание услуг № 51). 

ООО «Эквилибриум» с июля 2021 г. было приостановлено исполнение обязательств по договору на оказание услуг № 51 по причине отсутствия оплат и образования задолженности на стороне ООО «УКМ-Капитал» в период июль-августа 2021 г. 

Уведомлением от 29 октября 2021 г. ООО «Эквилибриум» в одностороннем порядке расторгло договора оказания услуг № 51. Данный договор прекращал свое действие с 23 ноября 2021 г. 

Следовательно, с июля 2021 г. ООО «Эквилибриум» фактически прекратило обслуживание по договору на оказание услуг № 51 в отношении ООО «УКМ-Капитал» и не осуществляло деятельность по бухгалтерскому сопровождению. С 23 ноября 2021 г. договор на оказание услуг № 51 был расторгнут.

ФИО2 в целях исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2021 г. по делу № А60-54228/2020 о передачи документов ФИО7 обратился к директору ООО «Эквилибриум» ФИО12 с предложением оплатить изготовление и подготовку документов из своих собственных денежных средств. 

ФИО12 на предложение ФИО2 пояснила, что готова подготовить необходимые для передачи документы с условием оплаты ФИО2 денежных средств на личную банковскую карту ФИО12, отрытую в ПАО «Сбербанк». ФИО2 осуществил перечисление своих денежных средств на банковскую карту ПАО «Сбербанк» в пользу ФИО12 (15 000 руб. от 16 ноября 2021 г.; 25 000 руб. от 23 ноября 2021 г).

Документы были подготовлены в конце декабря 2021 г. и направлены в адрес ФИО7 24 декабря 2021 г., что подтверждается письмом с описью вложения отправленных документов от 24 декабря 2021 г. с номером почтового идентификатора 80088167210674.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств заведомой недобросовестности в действиях ответчика в соответствующий период. При этом, сами по себе негативные последствия, наступившие для юридического лица не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Сам по себе факт взыскания решением суда неустойки вследствие ненадлежащего исполнения обществом обязательств не является основанием для их взыскания в качестве убытков с директора.

Поскольку истцом не представлено доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика как руководителя общества, совершение действий в явном противоречии с интересами истца, исковые требования оставлены судом без удовлетворения.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                   Ю.Н. Матвеева