АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5047/20 

Екатеринбург

24 мая 2022 г.

Дело № А07-9040/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волга Групп» (далее – общество «Волга Групп») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021 по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Волга Групп»  – ФИО2 (доверенность от 01.03.2022);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» (далее – общество «БашЛПК», должник) ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.01.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество «БашЛПК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

На рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего обществом «БашЛПК» ФИО3, в котором (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений) он просил признать взаимосвязанные между собой сделки должника, составляющие единую цепочку притворных сделок, совершенными со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов:

- соглашение от 09.07.2018 о расторжении договора лизинга от 30.11.2015 № Р15-27628-ДЛ, заключенное между должником и обществом «Волга Групп»  (Договор № 1);

- договор № 04/18 купли-продажи транспортного средства от 10.07.2018, заключенный между обществом «Волга Групп» и ФИО5;

- договор купли-продажи транспортного средства от 24.03.2021, заключенный между ФИО5 и ФИО6.

Кроме того, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки, возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество: автомобиль Land Rover Range Rover Год изготовления - 2015, Кузов SALGA2EF3GA264671, Цвет - черный, Серия № ПТС - 78УУ887463, Дата выдачи - 20.11.2015, Тип двигателя - бензиновый, Номер двигателя 15102233481.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «ВЭБ - Лизинг» (далее - общество «ВЭБ Лизинг»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, восстановлено право требования общества «Волга Групп» к обществу «БашЛПК»  на сумму 1 018 203,93 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 определение суда первой инстанции от 22.10.2021 оставлено без изменения.

Общество «Волга Групп»  не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Уральского округа.

Заявитель жалобы указывает, что расторжение договора лизинга обусловлено объективной причиной - неисполнением обязательств по внесению лизинговых платежей вследствие неплатежеспособности должника, а не целью причинить вред имущественным правам кредиторов, общество «Волга Групп» дважды (31.05.2018 и 21.06.2018) направляло обществу «БашЛПК» претензии с требованием оплатить задолженность по лизинговым платежам и неустойке и предупреждением о возможности реализации права на расторжение договора лизинга. Кассатор считает, что поскольку должник не являлся собственником автомобиля, обладал в отношении него лишь правами лизингополучателя, то и прикрываемая сделка могла быть направлена только на передачу прав и обязанностей лизингополучателя. Кроме того, податель жалобы считает ошибочными примененные последствия недействительности сделки, полагает, что суды не исследовали вопрос о рыночности прав и обязанностей лизингополучателя на момент совершения прикрываемой сделки. 

Конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, кассатором представлены возражения на отзыв

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и как следует из материалов дела, 30.11.2015 между обществом «БашЛПК» (лизингополучатель) в лице ФИО7 и обществом «ВЭБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор лизинга от 30.11.2015 № Р15-27628-ДЛ.

Согласно пункту 1.1 договора лизинга лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем Продавца (общество с ограниченной ответственностью «ТТС-Сити», ИНН 

<

***>) имущество, указанное в спецификации предмета лизинга (раздел 2 договора), которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Согласно спецификации по договору лизинга должнику передан легковой автомобиль Land Rover Range Rover, год изготовления - 2015, кузов - SALGA2EF3GA264671, цвет - черный, серия № ПТС - 78УУ887463, дата выдачи - 20.11.2015, тип двигателя - бензиновый.

В соответствии с  пунктом 3.1 договора лизинга на момент подписания настоящего договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 7 026 355,93 руб. (стоимость предмета лизинга).

В силу пункта 3.10 договора лизинга на момент подписания настоящего договора общая сумма договора составляет 10 385 674, 54 руб. в том числе НДС в размере 1 584 255,42 руб.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, общество «БашЛПК» надлежащим образом исполняло взятые на себя обязательства до 03.02.2018, в общей сложности перечислив обществу «ВЭБ Лизинг» 9407655,89 руб. из 10 385 674,54 руб.

Вышеуказанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Далее, 02.04.2018 между обществами «ВЭБ Лизинг» и «Волга Групп» (новый лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны в обязательстве.

Согласно пункту 1 соглашения о замене стороны в обязательстве Прежний Лизингодатель (общество «ВЭБ Лизинг») на основании и на условиях настоящего Соглашения, передает Новому Лизингодателю право собственности на Предмет лизинга, а также права и обязанности Лизингодателя по Договорам лизинга, заключенным между обществами «ВЭБ-Лизинг» и «БашЛПК» и указанным в приложении № 1 к Соглашению.

Стоимость (цена Договора) уступаемых прав Прежнего Лизингодателя по Договору, подлежащая оплате Новым Лизингодателем Прежнему Лизингодателю включая выкупную стоимость Предмета лизинга, согласована сторонами в сумме 1 018 203,93 руб. Стоимость уступаемых прав включает в себя просроченные лизинговые платежи в сумме 244 002,96 руб. за период с 03.02.2018 - 02.04.2018.

Затем, 09.07.2018 между обществами «Волга-Групп» (Лизингодатель) и «БашЛПК» (Лизингополучатель) заключено Соглашение о расторжении Договора лизинга от 30.11.2015 № Р15-27628-ДЛ (Договор № 1).

В силу пункта 1 Соглашения от 09.07.2018 стороны расторгают Договор лизинга от 30.11.2015 № Р15-27628-ДЛ по соглашению сторон.

Лизингополучатель (общество «БашЛПК») отказывается от своего права выкупить предмет лизинга (пункт 2 Соглашения от 09.07.2018).

Стороны установили, что Лизингополучатель (общество «БашЛПК») имеет задолженность в пользу Лизингодателя в сумме 284 188,24 руб.

В последующем, 09.07.2018 по акту приема-передачи общество «БашЛПК» передает обществу «Волга-Групп» автомобиль Рейндж Ровер.

В акте от 09.07.2018 стороны также указали, что состояние передаваемого предмета лизинга соответствует году выпуска и пробегу. Претензий нет.

В дальнейшем, 10.07.2018 между обществом «Волга-Групп» и ФИО5 заключен Договор купли-продажи № 04/18, согласно которому общество «Волга-Групп» (Продавец) передает ФИО5 (Покупатель) автомобиль Рейндж Ровер. Стоимость передаваемого автомобиля Рейндж Ровер - 862 884, 69 руб.

Между обществом «Волга - Групп» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) 10.07.2018 проведен взаимозачет, по которому обязательства сторон прекращены зачетом встречных требований.

Заявление конкурсного управляющего обществом «БашЛПК» о признании недействительным Соглашения о расторжении Договора лизинга от 30.11.2015 № Р15-27628-ДЛ принято к производству суда 05.03.2020.

ФИО5 24.03.2020 спорный автомобиль Рейндж Ровер продал ФИО8 за 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета Органам ГИБДД МВД проводить регистрационные действия в отношении автомобиля Land Rover Range Rover до вступления в законную силу определения по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом «Башкирская лесопромышленная компания» ФИО3 к обществу «Волга-Групп» о признании соглашения о расторжении договора лизинга от 30.11.2015 № Р15-27628-ДЛ недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Обращаясь с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными, конкурсный управляющий должником ссылался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168,  170 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывал на то, что сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, между аффилированными лицам, спорные сделки представляют собой единую цепочку притворных сделок, направленных на вывод актива должника.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды руководствовались следующим.

          Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума №63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

      Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума № 63).

   В пункте 9 постановления Пленума №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).

При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пункте 1 и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума №25)).

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли - продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

        Судами установлено, что заявление ПАО «Сбербанк России» о признании общества «БашЛПК» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2018,  договор №1 между обществом «БашЛПК» и обществом «ВолгаГрупп» заключен 09.07.2018, то есть в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Судами отмечено, что из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что на момент подписания Договора №1 общество «БашЛПК» выплатило прежнему лизингодателю лизинговые платежи в размере 9 407 655,89 руб. из 10 385 674,54 руб. (более 90%); в спорном соглашении о расторжении договора лизинга № Р15-27628-ДЛ отсутствует пункт о получении компенсации от общества «Волга-Групп» за отказ общества «БашЛПК» от права выкупа предмета лизинга; по условиям договора №1 должник признал наличие долга перед обществом «Волга-Групп» на сумму 284 188,24 руб. и с учётом признания долга на сумму 284188,24 руб., а также выплаченных лизинговых платежей в размере 9407655,89 руб., остаток лизинговых платежей составлял всего 693 830,41 руб.

При этом, как указано судами, в ходе  рассмотрения настоящего дела какие-либо разумные пояснения того, в чем заключается экономическая выгода, как для должника, так и для общества «Волга-Групп», подписания указанного соглашения, суду не представлены.

Суды учли, что соглашение подписано после публикации кредитора о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и фактически, общество «Волга-Групп», подписав соглашение о замене стороны в обязательстве, приобрело право собственности на предмет лизинга и права и обязанности лизингодателя по договорам лизинга, заключенным между обществами «ВЭБ-Лизинг» и «БашЛПК».

Помимо прочего, суды пришли к выводу, что в результате подписания договора № 1, должник, выплативший 9 407 655,89 руб. из 10 385 674,54 руб. лизинговых платежей (более 90%), признав долг на сумму 284 188,24 руб., в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны общества «Волга-Групп», лишился возможности получения права собственности на дорогостоящий автомобиль Рейндж Ровер.

При этом, исходя из сроков подписания и условий, суды пришли к выводу, что договор №1 подписан фактически заинтересованными в отношении друг друга, взаимосвязанными обществами.

Суды сочли, что взаимоотношения и поведение соответствующих обществ в предбанкротном состоянии общества должника, безусловно, свидетельствуют о том, что взаимоотношения данных обществ между собой носят корпоративный характер, так как обстоятельства, при которых возникли соответствующие обязательства, не соответствует сложившейся практике хозяйственного оборота между независимыми обществами.

Суды приняли во внимание, что на следующий день после подписания договора №1, 10.07.2018 между обществом «Волга-Групп» и ФИО5 заключен договор № 2, при этом, обязательства ФИО5 по оплате за спорное имущество прекращено зачетом встречных требований.

К тому же, суды заключили, что участником общества «БашЛПК» с долей участия 99% является общество с ограниченной ответственностью «Центр Торговли», учредителем которого является общество с ограниченной ответственностью «Стройлес», одним из участников которого является ФИО5 

        Вместе с тем, суды установили, что 24.03.2020 ФИО5 спорный автомобиль Рейндж Ровер продал ФИО8, проживающему в г. Саратов, при том, что  из представленных конкурсным управляющим сведений, спорное транспортное средство находится на территории Республики Башкортостан и используется заинтересованными в отношении должника лицами, в то же время, все ответчики по настоящему делу находятся в г. Саратов. Кроме того, г. Саратов является основным местом жительства ФИО9, одного из контролирующих должника лица (бенефициара общества «БашЛПК»). 

          Констатировав вышеизложенные обстоятельства, суды сочли, что оспариваемые договоры  являются единой сделкой, в результате совершения которой права на автомобиль, который фактически в любой момент мог оказаться в собственности должника и пополнить конкурсную массу, перешли к доверенному лицу без рисков и потерь, совершенной  без оплаты, с исключительной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, состоявшейся с заинтересованными в отношении должника лицами для прикрытия вывода актива должника,  полагая при этом несостоятельными доводы о том, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, и, отклонив доводы об истечении срока исковой давности, признали сделку недействительной, применив последствия недействительности сделки с учетом фактических обстоятельств данного дела.

Помимо прочего, суды признали преждевременным требование об установлении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком судебного акта, поскольку фактическое место нахождения спорного имущества и его изъятие у ответчиков, для последующей передачи в конкурсную массу, будет осуществляться в рамках исполнительного производства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2021 по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волга Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           Е.А. Павлова 

Судьи           Ф.И. Тихоновский 

                                                                                             С.Н. Соловцов