ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-2230/2020

20АП-6378/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  24.10.2023

Постановление в полном объеме изготовлено   31.10.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Тучковой О.Г. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от ФИО2  – ФИО3 (паспорт, доверенность от 11.05.2023 года), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.08.2023 по делу № А54-2230/2020 (судья Соловьева С.Е.), вынесенное по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 304622911800060, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее - должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в общей сумме 1 985 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.04.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2020 заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО5 признано обоснованным. В отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Сообщение о признании заявления обоснованным и введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсант» 01.08.2020.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.01.2021 (резолютивная часть решения от 20.01.2021) в отношении индивидуального предпринимателя ФИО5 введена процедура банкротства – реализация имущества должника; финансовым управляющим должника утвержден ФИО6. 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - реализации имущества должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 06.02.2021.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2022 заявление финансового управляющего ФИО5 ФИО6 к ФИО4 о признании недействительными сделки в виде платежей, совершенных индивидуальным предпринимателем ФИО5 в пользу ФИО4 в общей сумме 1 319 800 руб. и применении последствий недействительности сделок, судом удовлетворено.

27.06.2023 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя по определению Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2022 на правопреемника ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2023 заявление ФИО2 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.08.2023 произведена замена взыскателя – индивидуального предпринимателя ФИО5 на его процессуального правопреемника – ФИО2 на стадии исполнения определения Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2022 по делу №А54-2230/2020 (по исполнительному листу серии ФС №038583241 от 31.10.2022) в пределах суммы задолженности 1 286 973 руб. 12 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить обжалуемое определение и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о замене заявителя ИП ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 на ФИО2

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в соответствии с договором цессии от 19.06.2023 право требования переходит к Цессионарию с момента полной оплаты Цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего Договора. Согласно подп. 2.1 раздела 2 (Порядок расчетов) настоящего Договора стоимость уступаемого в соответствии с настоящим Договором права требования составляет 1 386 673 руб. 12 коп. Между тем, как указывает заявитель апелляционной жалобы, оплата стоимости права требования в соответствии с разделом                 2 настоящего Договора – в размере 1 386 673 руб. 12 коп. до настоящего момента Цессионарием не произведена, вследствие чего вышеназванное право требования к ФИО2 не перешло и замена взыскателя на ФИО2 противоречит условиям Договора. Более того, заявитель апелляционной жалобе полагает, что указанная в Договоре задолженность в размере 1 286 973 руб. 12 коп. в принципе отсутствует у ФИО4, поскольку ФИО4 взыскателю перечислены денежные средства в общей сумме 463 186 руб. С учетом того, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 4 мая 2022 года с ФИО4 в конкурсную массу ИП ФИО5 взысканы денежные средства в сумме 1 319 800 руб., то право требование к ФИО4 не может превышать сумму в размере 856 614 руб. (1 319 800 руб. - 463 186 руб. = 856 614 руб.).

Кроме того, апеллянт выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что законодательством о банкротстве не предусмотрена возможность зачета встречных однородных требований. Полагает, что указанный вывод суда основан на неправильном применении норм материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы,                 с учетом того, что алименты на содержание несовершеннолетней дочери ФИО4 и ФИО5 взысканы с него в пользу ФИО4 за период, начиная с 13 октября 2021 года, то есть после даты принятия заявления о признании должника банкротом (10 апреля 2020 года), то вышеназванные платежи в размере 169 983 руб. 61 коп. являются текущими и подлежат погашению вне очереди за счет конкурсной массы преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом. Апеллянт отмечает, что поскольку общий размер денежных обязательств ФИО5 перед ФИО4 по уплате алиментов на несовершеннолетнюю дочь на настоящий момент является предметом рассмотрения Московского районного суда г. Рязани, то ИП ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 до настоящего времени из спорного правоотношения не выбыл, и удовлетворение заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве на данной стадии арбитражного процесса являлось недопустимым.

В адрес суда от ФИО2 финансового управляющего ФИО5 – ФИО6 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых заявители просят оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В  судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя ФИО2  возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты. 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2022 признаны недействительными сделки в виде платежей, совершенные индивидуальным предпринимателем ФИО5 в пользу ФИО4 в общей сумме 1 319 800 руб., и применены последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу индивидуального предпринимателя ФИО5 с ФИО4 (денежных средств в сумме 1 319 800 руб.).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.12.2022 определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2022 оставлено без изменения.

 На основании указанного определения суда выдан исполнительный лист серии ФС №038583241 на взыскание с ФИО4 в конкурсную массу индивидуального предпринимателя ФИО5 денежных средств в сумме 1 319 800 руб.

В ходе исполнительного производства, возбужденного на основании указанного исполнительного листа, ФИО4 произведено погашение задолженности на счет ОСП по г. Рязани и Рязанскому району в сумме 433 186 руб., из которых перечислены взыскателю денежные средства в сумме 32 826 руб. 88 коп., что подтверждено финансовым управляющим.

 Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2023 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках проведения реализации имущества индивидуального предпринимателя ФИО5 в редакции финансового управляющего должника ФИО6 путем проведения открытых торгов в форме аукциона с предложением по цене в открытой форме. Установлена начальная цена продажи включенного в конкурсную массу индивидуального предпринимателя ФИО5 имущества – дебиторской задолженности:

лот № 1 - Дебиторская задолженность ФИО4 и ФИО7 в сумме 1 401 500 руб.;

лот №2 - Дебиторская задолженность ФИО8 и ФИО9 – 416 270 руб.

Согласно протоколу №9908-1 от 17.06.2023 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 финансовым управляющим индивидуального предпринимателя ФИО5 ФИО6 произведена реализация дебиторской задолженности должника, победителем признан ФИО2 с ценой, предложенной участником – 744 814 руб. 56 коп. 

19.06.2023 на основании протокола о результатах проведения открытых торгов от 17.06.2023 между ФИО5 (цедент) в лице финансового управляющего ФИО6 и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому к цессионарию перешло, в том числе, право требования к ФИО4 в сумме 1 286 973 руб. 12 коп.

Стоимость уступаемого требования составляет 1 386 673 руб. 12 коп. (пункт 2.1 договора). 

 Зажато в сумме 37 240 ,73 руб., внесенный цессионарием в обеспечение обязательств как участника торгов, засчитывается в счет  оплаты  права требования. (п. 2.2).

За вычетом суммы задатка цессионарий должен уплатить 707 573,83 руб., в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора.  

На основании квитанций от 08.06.2023 и 22.06.2023 ФИО2 произведено перечисление на счет ФИО5 денежных средств в сумме 744 814,56 руб.  в счет исполнения обязательства по оплате по договору цессии. 

Финансовым управляющим индивидуального предпринимателя ФИО5 ФИО6 подтверждена оплата цессионарием по договору цессии.

Возражения ФИО4, основанные на возможности зачета встречных требований к должнику по алиментным обязательствам, судом первой инстанции было обоснованно отклонены, поскольку законодательством о банкротстве не предусмотрена возможность зачета встречных однородных требований.

По смыслу положений пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, если при этом нарушается установленная Законом о банкротстве очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов. Зачет требований в отношении последствий недействительности сделки должника и субординированных требований в рассматриваемом случае невозможен. 

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суду области не было представлено доказательств того, что договор уступки права требования от 19.06.2023, заключенный между ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 и ФИО2, признан недействительным и нарушает права иных лиц.

Отклоняя доводы, указанные в апелляционной жалобе, судебная коллегия указывает следующее.

19.06.2023 на основании протокола о результатах проведения открытых торгов от 17.06.2023 между ФИО5 (цедент) в лице финансового управляющего ФИО6 и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому к цессионарию перешло, в том числе, право требования к ФИО4 в размере 1 286 973 руб. 12 коп. Цена по договору уступки права требования от 19.06.2023 (с учетом дополнительного соглашения от 28.08.2023) составила 744 814,56 рублей.

ФИО2 произведено перечисление на счет ФИО5 денежных средств в сумме 744 814 руб. 56 коп в счет исполнения обязательства по оплате по договору цессии, что подтверждается квитанциями от 22.06.2023 г, от 08.06.2023. Денежные средства поступили в конкурсную массу должника.

Таким образом, заключенный договор цессии от 19.06.2023 года исполнен в полном объеме, права требования к ФИО4 переданы ФИО2

Кроме того, как следует из пояснений, представленных финансовым управляющим в суде первой инстанции, до заключения Договора уступки с ФИО2 ФИО4 была погашена задолженность в размере 32 826,88 руб.

Указанное погашение учтено в размере задолженности как в Договоре уступки от 19.06.2023г., так и в обжалуемом Определении суда первой инстанции.

Остальные погашения, на которые ссылается ФИО4, были произведены после заключения Договора уступки и перехода к ФИО2 прав требования, в связи с чем они были возвращены финансовым управляющим на депозитный счет судебных приставов.

На момент вынесения обжалуемого Определения ФИО2 как правопреемником не было получено никаких денежных средств в счет погашения задолженности ФИО4, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно установлен размер задолженности  в пределах 1 286 973,12 руб.

Также, в своей апелляционной жалобе заявитель указывает на возможность произведения зачета требований между ФИО5 (по недействительной сделки) и ФИО4 (алиментные обязательства).

По смыслу положений пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, если при этом нарушается установленная Законом о банкротстве очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов.

В настоящее время в реестр текущих требований должника ФИО5 включены:

-требования ФИО10 об уплате алиментов на содержание несовершеннолетнего ребенка (установленные судебным актом Скопинского районного суда Рязаснкой области),

-расходы на процедуры банкротства ФИО5,

-требования федеральной налоговой службы по обязательным платежам (в соответствии с требованиями за период с 2020-2021 год).

Таким образом, при наличии в реестре текущих требований иных лиц проведение какого-либо зачета между ФИО4 И ФИО5 невозможно.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Заявителем не представлено доказательств того, что договор уступки права требования от 19.06.2023, заключенный между ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 и ФИО2, признан недействительным и нарушает права иных лиц.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что суда первой инстанции правомерно произвел замену взыскателя по исполнительному листу, выданному на основании судебного акта по обособленному спору об оспаривании сделки должника с ФИО4, на его правопреемника ФИО2 с суммой требований 1 286 973 руб. 12 коп

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.08.2023 по делу № А54-2230/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Н.А. Волошина 

Судьи

                          О.Г. Тучкова

                          Ю.А. Волкова