Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82220/2018

26 сентября 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  26 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕНГО ИНДАСТРИАЛ ТЕХНИКС» (195279, Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 69, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

об истребовании документов,

 

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 15.07.2018), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕНГО ИНДАСТРИАЛ ТЕХНИКС» (далее – ответчик, Общество), об обязании в течение 10 календарных дней с момента вынесения решения суда представить надлежащим образом заверенные копии документов, необходимых для проверки правильности определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а именно:

 - информацию о движении денежных средств в форме банковской выписки по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, включающую в себя информацию о дате совершения операции, назначении и суммы платежа, наименовании контрагента;

- расшифровку дебиторской задолженности по состоянию на 30.09.2017 с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

- расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 30.09.2017 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

- бухгалтерский баланс, сформированный на 30.09.2017; отчет о финансовых результатах, сформированный за период с 01.01.2017 по 30.09.2017; расчет стоимости чистых активов, пояснения к бухгалтерской балансу и отчету о финансовых результатах;

- бухгалтерский баланс, сформированный на 31.12.2017, отчет о финансовых результатах, сформированный за период с 01.01.2017 по 31.12.2017; расчет стоимости чистых активов; пояснения к бухгалтерской балансу и отчету о финансовых результатах;

- решение общего собрания участников Общества об утверждении годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 г.;

- решение общего собрания участников Общества об утверждении аудиторской компании на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год;

- решение общего собрания участников Общества об утверждении годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 г.;

- решение общего собрания участников Общества об утверждении аудиторской компании на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год;

- решение общего собрания участников Общества об определении размера  действительной стоимости принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества, а также о способе и сроках выплаты;

- договор на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016г. и за 2017г.;

- отчет (письменная информация) аудиторской компании по результатам аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за период 01.01.2016 –31.12.2016;

- отчет (письменная информация) аудиторской компании по результатам аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за период 01.01.2017 –31.12.2017;

- аудиторское заключение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016г.;

- аудиторское заключение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества 2017г.

          В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Заслушав представителя Общества и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 30%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 22.01.2018. ФИО2 04.05.2018 в адрес Общества направил требование о предоставлении ему следующих документов:

- копии решения общего собрания участников Общества о размере действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, а также о способе и сроках выплаты:

- надлежащим образом заверенных копий бухгалтерских балансов Общества за 3-й квартал 2017 года и за 2017 год;

- копий аудиторского заключения за 2016 год, годового отчета и годового баланса, утвержденных решением внеочередного общего собрания участников Общества от 20.12.2017.

Копии указанных документов ФИО4 просил направить по адресу, указанному в заявлении.

Ссылаясь на то, что данное требование Обществом исполнено не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Пунктами 1 - 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ определен перечень документов к которым общество обязано (по требованию его участника), обеспечить доступ. Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 (часть 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Обращаясь в суд с настоящим иском ФИО4 указал, что испрашиваемые на основании требования от 04.05.2018 документы Общество ему не представило, чем нарушило право истца на получение информации о деятельности Общества для проверки правильности определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, участником которого он являлся.

Вместе с тем, доводы истца об уклонении Общества от предоставления документов опровергаются материалами дела. 

Так, из материалов дела видно, что 15.05.2018 в ответ на требование от 04.05.2018 Общество направило по указанному истцом адресу копии запрашиваемых документов, связанных с определением действительной стоимости доли участника на момент выхода, а именно копию бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествовавший дате подачи заявления о выходе (период январь – ноябрь 2017 года), содержащий сведения о действительной стоимости доли выбывшего участника; копию протокола внеочередного собрания участников Общества.

Кроме того, в данном письме Общество указало, что в соответствии с пунктом 7.3 Устава действительная доля участнику будет выплачена 25.12.2018.  

Дополнительно Общество предложило ФИО2 в любое удобное для него время прибыть в офис Общества для подписания соглашения или выдачи расписки о предупреждении о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Данное письмо (с почтовым идентификатором 19660117051401) прибыло в место вручения, указанное истцом, однако было возвращено Обществу «за истечением срока хранения».

Иные документы, перечисленные в исковом заявлении, участником Общества не запрашивались, поэтому право истца на ознакомление с данными документами, нарушено не было.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), степень конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 1 указанного информационного письма, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. 

Ввиду недоказанности истцом факта уклонения Общества от предоставления участнику информации, затребованной согласно требованию от 04.05.2018, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.