АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25218/2017

Дело № А57-6011/2017

г. Казань

31 октября 2017 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Савкиной М.А., Закировой И.Ш.,

в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2017 (судья Викленко Т.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 (председательствующий Акимова М.А., судьи Грабко О.В., Луговской Н.В.)

по делу №А57-6011/2017

по заявлению публичного акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» (ОГРН 1026403670127, ИНН 6455010081) с участием заинтересованных лиц: Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» (Каймановы острова, Большой Кайман, Агленд Хауз) о признании незаконным и об отмене постановления,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось публичное акционерное общество «ВНИПИгаздобыча» (далее  ПАО «ВНИПИгаздобыча», Общество, заявитель) с заявлением о признании незаконным и об отмене постановления от 16.03.2017 № 3616Ю/14470/3110, вынесенного Отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Отделение по Саратовской области Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ, административный орган), о привлечении заявителя к административной Ответственности, предусмотренной  частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2017, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017,  признано незаконным и отменено постановление от 16.03.2017 № 3616Ю/14470/3110, вынесенное Отделением по Саратовской области Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ

Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, со ссылкой на не правильное толкование и применение норм материального и процессуального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в Отделение по Самарской области Волго- Вятского ГУ ЦБ РФ поступило обращение Компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» о привлечении к административной ответственности ПАО «ВНИПИгаздобыча» за непредставление информации по требованию его акционера.

В ходе проведенной проверки административным органом установлен отказ в представлении акционеру Компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд», владеющей 5,33% обыкновенных акций ПАО «ВНИПИгаздобыча», копий ряда договоров заключённых ПАО «ВНИПИгаздобыча» с контрагентами, начиная с 01.12.2013.

Действия ПАО «ВНИПИгаздобыча» квалифицированы административным органом по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, 06.12.2016 в отношении акционерного общества составлен протокол № 3616Ю/14470/1020 об административном правонарушении, 16.03.2017 вынесено постановление по делу об административном правонарушении № 36-16-Ю/14470/3110 о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде наложения штрафа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО «ВНИПИгаздобыча»  в арбитражный суд с требованием о признании постановления незаконным и его отмене.

Удовлетворяя заявленные требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия события вмененного правонарушения, указав при этом, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» в силу статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не имеет права доступа.

Суд округа соглашается с данным выводом судебных инстанций, основанных на правильном применении и толковании норм материального права в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Судами установлено, что Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» является акционером ПАО «ВНИПИгаздобыча»,владеющей 5,33% обыкновенных акций.

24 февраля 2016 года ПАО «ВНИПИгаздобыча» получено требование акционера Компании «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» о представлении копий документов от 12.02.2016 № 12/12-02, в том числе: копий договоров, заключённых между ПАО «ВНИПИгаздобыча» и его Аудитором, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями с 01.12.2013 (пункт 5 требования), а также копий договоров, заключённых между ПАО «ВНИПИгаздобыча» и ООО «Газпром проектирование», с 01.12.2013 (пункт 7 требования), на который письмом от 30.06.2016 № 38/21099 последовал отказ, со ссылкой на то, что данные документы являются документами бухгалтерского учёта и в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) подлежат предоставлению акционерам, имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным частью 1 статьи 89 данного Закона. К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (часть 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Исследовав представленные в дело документы и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 1, 3, 5, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 89-92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.06.2004  № 263-О, постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2016 № 306-АД16-7035 по делу № А57-11007/2015, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 № 306-АД16-17822 по делу № А57-30087/2015, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии события вменённого административного правонарушения, поскольку истребуемые гражданскоправовые договоры относятся к документам бухгалтерского учёта, к которым Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах. 

В поданной кассационной жалобе, Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» фактически оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою трактовку примененных судами норм материального права и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, а также свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы кассационной жалобы заявлялись при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанциях и получили надлежащую правовую оценку в оспариваемых судебных актах.

Так, судебными инстанциями отмечено, что ПАО «ВНИПИгаздобыча» в соответствии со статьей 92 Закона об акционерных обществах и Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг, утвержденным Банком России от 30.12.2014 № 454-П, раскрывает информацию о заключенных сделках в составе годового отчета, ежеквартального отчета и в сообщениях о существенном факте. Данная информация содержится в доступе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Документы, запрошенные у заявителя Компанией «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд», в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах предоставляются акционерам, имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что Компания «Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд» владеет 5,33% обыкновенных акций ПАО «ВНИПИгаздобыча».

Поскольку в рамках настоящего дела рассматривается спор о наличии либо отсутствии состава административного правонарушения, а именно, о наличии установленной законом обязанности, которую, по мнению административного органа и третьего лица, не выполнило Общество, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в действиях ОАО «ВНИПИгаздобыча» отсутствует событие вменяемого административного правонарушения.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, основаны на ошибочном понимании действующего законодательства,  направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ  не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся  самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в  силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу № А57-6011/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки,  установленные законом.

Председательствующий судья						Э.Г. Баширов

 

Судьи									М.А. Савкина

 

И.Ш. Закирова