Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30332/2022

10 августа 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  10 августа 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 319470400061183, ИНН 

<

***>)

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (193230, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Народный, Октябрьская наб., д. 50, литера А, помещ. 100-Н, ком. 1278, ОГРН: 

<

***>), 2) Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>), 3) общество с ограниченной ответственностью «Доминант» (196006, Россия, г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Московская Застава вн.тер.г., Цветочная ул., д. 18, литера У, помещение 2-Н, офис 30, ОГРН: 

<

***>), 4) общество с ограниченной ответственностью «Бонава Санкт-Петербург» (191025, 

<

...>, литера А, ОГРН: 

<

***>), 5) общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Бонава» (191025, 

<

...>, литер А, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург город, улица Красного Текстильщика, 10-12)

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи объектов недвижимости и об истребовании имущества из чужого незаконного владения;

при участии

- от истца: Шульца С.В. (доверенность от 12.01.2022),

- от ответчиков: 1-3) не явились, извещены, 4) ФИО3 (доверенность от 31.05.2022), 5) ФИО3 (доверенность от 19.01.2022),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Олимп», Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет), ООО «Доминант», ООО «Бонава Санкт-Петербург», ООО «Специализированный застройщик Бонава» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилых зданий совместно с земельным участком № 557/4216-ППВ от 28.08.2017 (далее – Договор) следующих объектов недвижимости: 

- земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов), кадастровый номер 78:12:0711201:1, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А; 

- ремонтные мастерские с котельной и мойкой, площадью 1580,2 кв.м, кадастровый номер 78:12:0711201:1009, расположенные по адресу: 

<

...>, литера А; 

- проходная, площадью 31,5 кв.м, кадастровый номер 78:12:0711201:1007, расположенная по адресу: 

<

...>, литера Е; 

- гараж с 2-мя складами, площадью 264,7 кв.м, кадастровый номер 78:12:0711201:1008, расположенный по адресу: 

<

...>, литера М; 

об истребовании перечисленных объектов недвижимости из чужого незаконного владения ООО «Специализированный застройщик Бонава». 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление).

ООО «Олимп», Комитет, ООО «Доминант» и Управление, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. 

Комитет возражал против иска по основаниям, изложенным в отзыве.

От Управления в материалы дела поступил отзыв, в котором третье лицо оставило разрешение спора на усмотрение суда, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме; поддержал ранее заявленные ходатайства об истребовании у Управления полных регистрационных дел, в том числе договоров-оснований перехода права собственности от ООО «Олимп» к ООО «Доминант», от ООО «Доминант» к ООО «Бонава Санкт-Петербург», от ООО «Бонава Санкт-Петербург» к ООО «Специализированный застройщик Бонава» со всеми изменениями/дополнениями (при наличии), расписок о приемке документов на регистрацию (со списками подаваемых каждый раз документов на регистрацию), по спорным объектам, а также о назначении судебной экспертизы для определения общей действительной (рыночной) стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на 28 августа 2017 года.

Представитель ООО «Бонава Санкт-Петербург» и ООО «Специализированный застройщик Бонава» возражал против удовлетворения указанных ходатайств истца, указав, что соответствующие обстоятельства были предметом исследования судов в рамках дела № А56-113736/2020 и не подлежат доказыванию вновь.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. 

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

С учетом приведенных истцом в обоснование ходатайства доводов, предмета спора и круга обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела, имеющихся в материалах дела доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства дела, суд, приняв во внимание, в том числе мотивированные возражения представителя ООО «Бонава Санкт-Петербург» и ООО «Специализированный застройщик Бонава» относительно заявленного ходатайства, пришел к выводу, что истец не доказал необходимость истребования у Управления испрашиваемых документов, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

По смыслу статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. 

Таким образом, назначение экспертизы является правом суда. Необходимость в разъяснении вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. 

В данном случае цена продажи спорных объектов недвижимости определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости от 02.12.2016, подготовленного санкт-петербургским государственным унитарным предприятием «Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости», в соответствии с требованиями статьи 3 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон N 159-ФЗ) и в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон N 135-ФЗ). Согласно статье 12 Закона N 135-ФЗ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом N 135-ФЗ, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Вместе с тем, заявляя ходатайство о назначении экспертизы, истец не представил суду надлежащих доказательств, опровергающих имеющиеся в деле документы (статьи 9, 65 АПК РФ). В связи с изложенным суд, признав, что совокупность представленных сторонами в материалы дела доказательств позволяет разрешить спор по существу без назначения судебной экспертизы, в порядке статьи 82 АПК РФ с учетом возражений ответчиков отклонил соответствующее ходатайство истца.

Представитель ООО «Бонава Санкт-Петербург» и ООО «Специализированный застройщик Бонава» иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ООО «Олимп», Комитета, ООО «Доминант» и Управления, извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

Заслушав доводы представителей истца, ООО «Бонава Санкт-Петербург» и ООО «Специализированный застройщик Бонава», исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судами при рассмотрении дела № А56-113736/2020, между ООО «Софт Хаус Про» и ООО «Олимп» был заключен договор займа от 24.02.2012 № 24/02/12 на сумму 3 374 000 руб. сроком возврата до 30.06.2016. 

Впоследствии право требования по указанному договору займа перешло к предпринимателю ФИО2 на основании договора цессии от 12.08.2019.

Между Комитетом (продавцом) и ООО «Олимп» (покупателем) заключен договор от 29.12.2016 № 4216-ПП купли-продажи следующего имущества: 

1) нежилых зданий, расположенных по адресам: 

– 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:12:0711201:1009, общей площадью 1580,2 кв.м, этажность 1;

– 

<

...>, лит. Е, кадастровый номер 78:12:0711201:1007, общей площадью 31,5 кв.м, этажность 1; 

– 

<

...>, лит. М, кадастровый номер 78:12:0711201:1008, общей площадью 264,7 кв.м, этажность 1;

2) земельного участка площадью 9323 кв.м с кадастровым номером 78:12:0711201:1, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, вид разрешенного использования – для размещения объектов транспорта (за исключением автозаправочных и газонаполнительных станций, предприятий автосервиса, гаражей и автостоянок).

Согласно пункту 2.1 договора от 29.12.2016 цена объекта составляет 59 600 000 руб., в том числе зданий – 49 300 000 руб., участка – 10 300 000 руб. 

Впоследствии между ООО «Олимп» (продавцом), ООО «Доминант» (покупателем) и Комитетом 28.08.2017 был заключен Договор, по условиям которого указанные объекты недвижимости переданы в собственность ООО «Доминант». 

Согласно пункту 2.1 Договора цена продажи объектов недвижимости составила 58 746 651,85 руб.

Поскольку на момент заключения Договора обязательства по оплате цены продажи объекта по договору приватизации были исполнены частично, одновременно с продажей объекта к ООО «Доминант» в порядке перевода долга перешли обязательства по оплате цены продажи по договору приватизации в размере 51 783 606,56 руб. (пункт 1.3 Договора).

В связи с этим размер цены продажи определен с учетом перевода на покупателя долга продавца по договору приватизации в размере 51 783 606,56 руб. (пункт 2.3 Договора). 

Порядок расчетов установлен в пункте 2.3 Договора. Так, денежные средства в размере 6 963 045,29 руб. покупатель оплачивает продавцу (ООО «Олимп») единовременно в течение 5 (пяти) дней с момента заключения договора; денежные средства в размере 51 783 606,56 руб., проценты по рассрочке платежа перечисляются покупателем на расчетный счет Комитета.

В рамках дела № А56-136811/2019 ООО «Олимп» отказано в удовлетворении требования о расторжении Договора, поскольку судом установлено, что невыплаченная истцу (ООО «Олимп») покупателем (ООО «Доминант») сумма платежей по договору составляет менее половины цены товара. 

В отношении ООО «Олимп» рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве) № А56-61796/2018, которое определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 прекращено в связи с погашением задолженностей, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Олимп», в том числе частично была погашена задолженность и перед предпринимателем ФИО2

Предприниматель ФИО2, ссылаясь на ничтожность первой сделки в цепочке сделок со спорным имуществом на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (вывод имущества через аффилированное лицо в целях избежать обращения взыскания на него в целях погашения долга), обратился в арбитражный суд с иском об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения конечного (текущего) правообладателя в пользу первоначального собственника (ООО «Олимп»), указав, что ввиду ничтожности сделки между ООО «Олимп» и ООО «Доминант» (первый приобретатель) последний не получил право собственности на спорные объекты и, соответственно, не мог передать его последующим приобретателям.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 той же статьи).

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 этого Кодекса.

Как разъяснено в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Определении Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-О, понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Согласно абзацу 2 пункта 73 Постановления № 25 в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. 

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Как следует из материалов дела, истец стороной оспариваемой сделки не является.

В обоснование довода о ничтожности Договора в силу статьи 169 ГК РФ истец указал, что целью совершения оспариваемой сделки, как и всех последующих сделок, являлось создание условий для лишения кредиторов, в том числе истца, источников погашения долгов ООО «Олимп».

При этом определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2019 по делу № А56-61796/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Олимп» на основании заявления ООО «Софт Хаус Про» в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 19.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2020 и постановлением кассационного суда от 20.11.2020, производство по делу № А56-61796/2018 прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; определением от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2020, требования кредиторов ООО «Олимп», включенные в реестр требований кредиторов должника, на общую сумму 5 606 544,48 руб. признаны удовлетворенными.

При этом в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2020 по делу № А56-61796/2018 указано, что сведения временного управляющего, отраженные в финансовом анализе, объективно не свидетельствуют о том, что организация после банкротства не сможет вести расчеты с кредиторами, чьи требования не были предметом проверки в деле о банкротстве.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-113736/2020 ФИО2 отказано в признании недействительным Договора по основаниям ст. 168, 10 ГК РФ, поскольку истцом не доказано, что сделка нарушает права или охраняемые законом интересы ФИО2, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, поскольку предприниматель не является стороной, в том числе Договора; на дату заключения сделки собственник не был лишен правомочий по распоряжению своим имуществом; наличие оснований для применения ст. 10 ГК РФ судом не установлено; доказательств невозможности исполнения обязательств ООО «Олимп» перед истцом в связи с заключением, в том числе, Договора в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В настоящем деле соответствующих доказательств предпринимателем в нарушение статьи 65 АПК РФ суду также не представлено.

При таком положении суд пришел к выводу, что Договор не может быть признан недействительным (ничтожным) по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и, как следствие, не могут быть восстановлены в результате применения избранного способа защиты.

Более того, в данном случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что, совершая оспариваемую сделку, ее участники преследовали достижение цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, с учетом приведенного выше толкования нормы статьи 169 ГК РФ, данного высшими судебными инстанциями.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных в иске требований не имеется.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Целищева Н.Е.