Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-10735/2019

04.02.2022

резолютивная часть решения вынесена 02.02.2022

Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна,  при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Пановой В.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Федеральной антимонопольной службы (ФАС России) (адрес (место нахождения): 125993, Москва г., Садовая-Кудринская ул., 11) 

к 

(1) Компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед» (SLONTECCO INVESTMENTS LIMITED, Кипр) (адрес (место нахождения): Kritis, 32 PAPACHRISTOFOROU BULDING, 4th floor 3087, Limassol, Cyprus), 

(2) Компании «Войеско Холдингс Лимитед» (VOJIESKO HOLDINGS LIMITED, Кипр)  (адрес (место нахождения): Kritis, 32 PAPACHRISTOFOROU BULDING, 4th floor 3087, Limassol, Cyprus), 

(3) Компании «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (FULLCIRCLE FACILITIES MANAGEMENT (CYPRUS) LTD) (адрес (место нахождения): Kritis, 32 PAPACHRISTOFOROU BULDING, 4th floor 3087, Limassol, Cyprus), 

(4) Компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (PRENSTON ENTERPRISES LIMITED, Кипр) (адрес (место нахождения): Kritis, 32 PAPACHRISTOFOROU BULDING, 4th floor 3087, Limassol, Cyprus)

третьи лица:

 (5) ООО «Фин-проект» (адрес (место нахождения): 184580, Мурманская обл., Ловозерский район, Ревда пгт, Комсомольская ул., 23, 304), 

(6) ООО «Ловозерский ГОК» (адрес (место нахождения): 184580, Мурманская обл., Ловозерский район, Ревда пгт, Комсомольская ул., 23), 

(7) Управление Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Мурманской области (адрес (место нахождения): 183038, Мурманская обл., Мурманск г., Ленина проспект, 33), 

(8) Прокуратура Мурманской области (адрес (место нахождения): 183038, Мурманск г., Коммуны ул., 18а), 

(9) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Мурманской области (адрес (место нахождения): 184530, Мурманская обл., Оленегорск г., Строительная ул., 55), 

(10) Компания «ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД» (WCD WORLD CORPORATE DIRECTORS LTD, Кипр) (адрес (место нахождения): Kritis, 32 PAPACHRISTOFOROU BULDING, 4th floor 3087, Limassol, Cyprus), 

(11) Компания «ВСС-Ворлдвайд Секретэриел Лимитед» (WCS-WORLDWIDE CORPORATE SECRETARIAL LIMITED, Кипр) (адрес (место нахождения): Levantas, 19, Mesa Geitonia, 4007, Limassol,Cyprus), 

(12) Компания «ВСН-Волрлдвайд Корпорэт Номиниз Лимитед» (WCN-WORLDWIDE CORPORATE NOMINEES LIMITED, Кипр) (адрес (место нахождения): Levantas, 19, Mesa Geitonia, 4007, Limassol, Cyprus), 

(13) ФИО1, 

(14) ФИО2,

(15) ФИО3,

(16) Генеральная прокуратура Российской Федерации (

<

...>),

(17) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН 232008937900, ОГРН 

<

***>, индекс 19012, 

<

...>),

о признании недействительными сделок (договоров залога) по передаче в залог  Компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (PRENSTON ENTERPRISES LIMITED, Кипр) долей участия в обществе с ограниченной ответственностью «Фин-проект» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 184580, Мурманская обл., Ловозерский район, Ревда пгт, Комсомольская ул., 23, 304), владеющим 100% долей в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью «Ловозерский ГОК» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 184580, Мурманская обл., Ловозерский район, Ревда пгт, Комсомольская ул., 23), 

о лишении Компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед», Компании «Войеско Холдингс Лимитед», Компании «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» права голоса на собрании участников ООО «Фин-проект»,

при участии в судебном заседании: ФИО4 и ФИО5 - по доверенностям от истца, ФИО6 - по доверенности от ответчика 1, ФИО7 – по доверенности от ФИО1, ФИО8 - по доверенности от  ООО "Ловозерский ГОК", ФИО9 – Прокуратура МО, ФИО10 и ФИО11 – Ген. прокуратура РФ, ФИО12 – УФСБ России;

УСТАНОВИЛ:

Федеральная антимонопольная служба (далее — ФАС России), являясь в соответствии с пунктами 1 и 5.3.1.14 Положения о Федеральной антимонопольной службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 № 331, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением:

1) о лишении права голоса на общем собрании участников ООО «Фин-Проект»:

- компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед» - в отношении доли в уставном капитале ООО «Фин-Проект» в размере 24,99 %;

- компании «Войеско Холдингс Лимитед» - в отношении доли в уставном капитале ООО «Фин-Проект» в размере 24,99 %;

- компании «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» - в отношении доли в уставном капитале ООО «Фин-Проект» в размере 24,99 %;

2) о признании недействительными сделок по передаче в залог компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» долей участия в уставном капитале ООО «Фин-Проект», в совокупности составляющих 74,97 % долей в уставном капитале ООО «Фин-Проект», совершенные на основании договоров от 15.10.2014, заключенных между компаниями «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед», «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» с одной стороны, и компанией «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», а именно:

- договор залога части доли в размере 24,99 % в уставном капитале ООО «Фин-Проект» от 15.10.2014 между компаниями «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» и «Слонтекко Инвестментс Лимитед»;

- договор залога части доли в размере 24,99 % в уставном капитале ООО «Фин-Проект» от 15.10.2014 между компаниями «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» и «Войеско Холдингс Лимитед»;

- договор залога части доли в размере 24,99 % в уставном капитале ООО «Фин-Проект» от 15.10.2014 между компаниями «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» и «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Фин-проект», ООО «Ловозерский ГОК», Управление Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Мурманской области, Прокуратура Мурманской области,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Мурманской, Компания «ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД», Компания «ВСС-Ворлдвайд Секретэриел Лимитед», Компания «ВСН-Волрлдвайд Корпорэт Номиниз Лимитед», ФИО1, ФИО2, ФИО3, Генеральная прокуратура Российской Федерации,  Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением суда первой инстанции от 19.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 17.02.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.06.2021 решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу № А42-10735/2019 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

При этом суд кассационной инстанции указал, что судебным актом по делу № А50-32879/2019, вступившим в законную силу 25.09.2021, установлен факт того, что компании «Войеско Холдингс Лимитед», «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» входили в одну группу лиц и что антимонопольный орган до 2019 года не располагал и не мог располагать достоверной информацией о том, что ответчики образуют группу лиц. 

Данное обстоятельство имеет преюдициальное значение для настоящего дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Судебное разбирательство отложено на 02.02.2022, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

ФАС России было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий ничтожной сделки  в соответствии с которым, истец просил дополнительно к заявленным последствиям ничтожности сделки взыскать в доход Российской Федерации:

- 24,99% долей в уставном капитале ООО «Фин-проект», принадлежащих компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед»;

-  24,99% долей в уставном капитале ООО «Фин-проект», принадлежащих компании «Войеско Холдингс Лимитед»;

- 24,99% долей в уставном капитале ООО «Фин-проект», принадлежащих компании «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент ЛТД». В порядке  ст. 49 АПК РФ уточнение принято судом.

Требования истца обоснованы нарушением Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»  (далее – Закон № 57-ФЗ) при совершении группой лиц с участием иностранных компаний: компании «Войеско Холдингс Лимитед», «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД», являющейся в понимании Закона № 57-ФЗ и Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ) группой лиц, в которую входят иностранные инвесторы, выразившимся в установлении контроля над ООО «Ловозерский ГОК», являющимся хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, без предварительного согласования с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют, что оспариваемая сделка в отношении стратегического общества – ООО «Ловозерский ГОК» совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка, закрепленного, в том числе Законом № 57-ФЗ, что предопределяет возможность применения к такой сделке специальных последствий, предусмотренных статьей 169 АПК РФ.

Ответчик 1 исковые требования не признал, представил отзыв, в котором указал:

- ФАС пропущен срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделок в виде лишения кипрских покупателей права голоса на общем собрании ООО «Фин-Проект»;

- кипрские покупатели (втроем) не входили в одну группу лиц, в связи с чем оспариваемые сделки не требовали согласования в соответствии с Законом о стратегах;

- ООО «Фин-Проект» не является стратегическим обществом, в связи с чем кипрские покупатели не могут быть лишены права голоса в этой компании на основании ч. 2 ст. 15 Закона №57-ФЗ;

- оспариваемая сделка не может быть квалифицирована по ст. 169 ГК РФ, поскольку отсутствие предварительного согласования не посягает на основы правопорядка или нравственности;

- действующая редакция ст. 169 ГК РФ в любом случае не допускает возможности изъятия всего полученного сторонами антисоциальной сделки в доход государства. Закон № 57-ФЗ содержит специальные последствия недействительности;

- по требованию о применении последствий недействительности в виде взыскания спорных долей в доход государства на основании ст. 169 ГК РФ также пропущен срок исковой давности;

- требования ФАС о признании недействительными договоров залога не могут быть удовлетворены, поскольку они не подлежали согласованию с ФАС России. При первоначальном рассмотрении дела суды правильно указали, что Пренстон не приобрел права голоса в отношении долей Фин-проект и не может обратить взыскание на доли путем оставления предмета залога за собой. С учетом постановления Кассационного суда в указанной части выводы судов переоценке не подлежат.

Третьи лица: Управление ФСБ по Мурманской области, Прокуратура Мурманской области, Генеральная прокуратура РФ,  ФИО3 полностью поддержали позицию истца.

ООО «Ловозерский ГОК», ФИО1 поддержали позицию ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

11.02.2014 между ООО «ФинПромКомплект»  (Продавец) и 

- ФИО13 (Покупатель 1), 

- ФИО13, действующим от имени компании КАНЕМАРЕ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД (Республика Кипр) (Покупатель  2),

- ФИО13, действующим от имени компании СЛОНТЕККО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Республика Кипр) (Покупатель 3),

- ФИО13, действующим от имени компании ВОЙЕСКО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Республика Кипр) (Покупатель 4), 

- ФИО13, действующим от имени компании ФУРСЁРКЛ ФАСИЛИТИС МЕНЕДЖМЕНТ (Кипр) ЛТД (Республика Кипр) (Покупатель 5) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фин-Проект» в следующем соотношении: Покупателю 1 долю в размере 0,03% уставного капитала по цене 72 003 руб., Покупателю 2 долю 24,99% уставного капитала по цене 59 978 499 руб.,  Покупателю 3 долю в размере 24,99% уставного капитала по цене 59 978 499 руб., Покупателю 4 долю в размере 24,99% уставного капитала по цене 59 978 499 руб., Покупателю 5 долю в размере 24,99% уставного капитала по цене 59 978 499 руб.

29.01.2014 между СЛОНТЕККО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в лице директора ВСД ВОРЛД КОРПОРЕЙТ ДИРЕКТОРС ЛТД (заемщик) и ФИО1 (Займодавец) заключен договор займа на сумму 59 978 499 руб., которые Займодавец перечисляет на счет компании ООО «ФинПромКомплект» в счет исполнения обязательств Заемщика по договору купли-продажи 24,99% доли ООО «Фин-Проект», заключенного между ООО «ФинПромКомплект» и СЛОНТЕККО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД.

29.01.2014 между ВОЖИЭСКО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в лице директора ВСД ВОРЛД КОРПОРЕЙТ ДИРЕКТОРС ЛТД (заемщик) и ФИО1 (Займодавец) заключен договор займа на сумму 59 978 499 руб., которые Займодавец перечисляет на счет компании ООО «ФинПромКомплект» в счет исполнения обязательств Заемщика по договору купли-продажи 24,99% доли ООО «Фин-Проект», заключенного между ООО «ФинПромКомплект» и ВОЖИЭСКО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД.

29.01.2014 между ФУЛЛСЕРКЛ ФАСИЛИТИЗ МЕНЕДЖМЕНТ (КИПР) ЛТД в лице директора ВСД ВОРЛД КОРПОРЕЙТ ДИРЕКТОРС ЛТД (заемщик) и ФИО1 (Займодавец) заключен договор займа на сумму 59 978 499 руб., которые Займодавец перечисляет на счет компании ООО «ФинПромКомплект» в счет исполнения обязательств Заемщика по договору купли-продажи 24,99% доли ООО «Фин-Проект», заключенного между ООО «ФинПромКомплект» и ВОЖИЭСКО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД.

Сведения о кампаниях ВОЙЕСКО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, СЛОНТЕККО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, ФУРСЁРКЛ ФАСИЛИТИС МЕНЕДЖМЕНТ (Кипр) ЛТД, как об участниках ООО «Фин-Проект» с размером доли 24,99 % уставного капитала (каждого) внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 25.02.2014.

В дальнейшем  СЛОНТЕККО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД  (заемщик) заключило договор займа с ПРЕНСТОН ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД (Кредитор) от 28.05.2014 на сумму 247 500 000 руб. В обеспечение исполнения своих обязательств Заемщик соглашается оформить в пользу Кредитора первоочередной залог части доли в размере 24,99% в уставном капитале ООО «Фин-Проект» (п. 4.2 Договора).

Во исполнение условий указанного выше договора  15.10.2014 стороны заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «Фин-Проект», о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 25.11.2014, № ГРН 6145958933059.

28.05.2014 между  ВОЙЕСКО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (заемщик) и ПРЕНСТОН ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД (Кредитор) заключен договор займа  на сумму 199 000 000 руб. В обеспечение исполнения своих обязательств Заемщик соглашается оформить в пользу Кредитора первоочередной залог части доли в размере 24,99% в уставном капитале ООО «Фин-Проект» (п. 4.2 Договора).

Во исполнение условий указанного выше договора  15.10.2014 стороны заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «Фин-Проект», о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 25.11.2014, № ГРН 6145958933982.

28.05.2014 между  ФУРСЁРКЛ ФАСИЛИТИС МЕНЕДЖМЕНТ (Кипр) ЛТД (заемщик) и ПРЕНСТОН ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД (Кредитор) заключен договор займа  на сумму 183 500 000 руб. В обеспечение исполнения своих обязательств Заемщик соглашается оформить в пользу Кредитора первоочередной залог части доли в размере 24,99% в уставном капитале ООО «Фин-Проект» (п. 4.2 Договора).

Во исполнение условий указанного выше договора  15.10.2014 стороны заключили договор залога доли в уставном капитале ООО «Фин-Проект», о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 25.11.2014, № ГРН 6145958933070.

Согласно сведениям, представленным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником ООО «Ловозерский ГОК» с 15.01.2010 по настоящее время является ООО «Фин-Проект».

В свою очередь, участниками ООО «Фин-Проект» являются:

- компания «Войеско Холдингс Лимитед» - 24,99% долей;

- компания «Слонтекко Инвестментс Лимитед» - 24,99% долей;

- компания «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» - 24,99% долей;

- ФИО3 - 24,99% долей;

- ФИО2 - 0,04% долей.

Согласно трастовым соглашениям компания «ВСН-Ворлдвайд Корморэт Номиниз Лимитед» является держателем акций:

 - компании «Войеско Холдингс Лимитед», которые зарегистрированы на имя г-на ФИО14, гражданина Российской Федерации;

- компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед» которые зарегистрированы на имя г-на ФИО1, гражданина Российской Федерации;

- компании «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» которые зарегистрированы на имя г-на ФИО15, гражданина Российской Федерации. По условиям указанных соглашений «ВСН-Ворлдвайд Корморэт Номиниз Лимитед» обязуется самостоятельно не передавать, не осуществлять сделок и не отчуждать акции, но делать это только в соответствии  с периодическими инструкциями собственника. Кроме того, «ВСН-Ворлдвайд Корморэт Номиниз Лимитед» обязуется использовать свое право голоса как держателя акций таким образом и для таких целей, которые собственник может периодически определять или устанавливать.

Основным видом деятельности ООО «Ловозерский ГОК» является добыча и обогащение руд редких металлов (циркония, тантала, ниобия и т.п.) (код ОКВЭД 07.29.42), одним из дополнительных видов деятельности указанного общества являются работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы (код ОКВЭД 71.12.3), при этом ООО «Ловозерский ГОК» владеет следующими лицензиями:

- на разведку и добычу полезных ископаемых, в том числе использование отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств (лицензия от 12.02.2007 № МУР 13940 ТЭ, срок действия до 10.02.2027);

- на геологическое изучение недр, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых, а также геологическое изучение и оценку пригодности участков недр для строительства и эксплуатации подземных сооружений, не связанных с добычей полезных ископаемых (лицензия от 10.10.2018 № МУР 00925 ТП, срок действия до 10.10.2023).

- на добычу лопаритовых руд на участках Карнасурт и Кедыкварпахк Ловозерского редкометального месторождения на территории муниципального образования Ловозерский район Мурманской области (лицензия от 12.02.2007 № МУР 13940 ТЭ).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 3 Закона № 57-ФЗ стратегическим обществом признается хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и указанных в статье 6 Закона № 57-ФЗ.

На основании пункта 39 статьи 6 Закона № 57-ФЗ деятельность по геологическому изучению недр и (или) разведке и добыче полезных ископаемых на участках недр федерального значения относится к видам деятельности, имеющим стратегическое значение.

Таким образом, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 3, пунктом 39 статьи 6 Закона № 57-ФЗ ООО «Ловозерский ГОК» является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что единственным учредителем и конечным бенефициарным владельцем компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед» является гражданин Российской Федерации и налоговый резидент Австрии ФИО1 

Единственным учредителем и конечным бенефициарным владельцем компании «Войеско Холдинге Лимитед» является гражданин Российской Федерации и налоговый резидент Австрии ФИО14

ФИО1 является единственным учредителем и конечным бенефициарным владельцем компании «Кей Пи Ай Гмбх» (KPI GmbH, Австрия, per. № 425100у). 

ФИО14 являлся генеральным директором компании «Кей Пи Ай Гмбх».

Единственным учредителем и конечным бенефициарным владельцем компании «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» являлся гражданин Российской Федерации и налоговый резидент Российской Федерации ФИО15. 

Полномочия единоличного исполнительного органа - директора компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед» осуществляла компания «ВСД Ворлд Корпорэт Директоре ЛТД» (Кипр).

Полномочия единоличного исполнительного органа - директора компании «Войеско Холдинге Лимитед» осуществляла компания «ВСД Ворлд Корпорэт Директоре ЛТД».

Полномочия единоличного исполнительного органа - директора компании «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» осуществляла компания «ВСД Ворлд Корпорэт Директоре ЛТД».

Директорами компании «ВСД Ворлд Корпорэт Директоре ЛТД» в коллегиальном исполнительном органе данной компании являлись 3 физических лица (Г. Папахристофору, Е. Панаи, Е. Клеанору) и компания «ВСС-Ворлдвайд Секретэриел Лимитед»; при этом данные физические лица и компания «ВСС-Ворлдвайд Секретэриел Лимитед» также являлись директорами компании «ВСН-Волрлдвайд Корпорэт Номиниз Лимитед» в коллегиальном исполнительном органе данной компании.

Директорами компании «ВСС-Ворлдвайд Секретэриел Лимитед» в коллегиальном исполнительном органе данной компании являлись 3 физических лица (Г. Папахристофору, Е. Панаи, Е. Клеанору), которые одновременно являлись директорами компании «ВСН-Волрлдвайд Корпорэт Номиниз Лимитед» и «ВСД Ворлд Корпорэт Директоре ЛТД» в коллегиальных исполнительных органах данных компаний.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 5 Закона № 57-ФЗ стратегическое общество, осуществляющее геологическое изучение недр и (или) разведку и добычу полезных ископаемых на участках недр федерального значения, считается находящимся под контролем иностранного инвестора, группы лиц — контролирующего лица в случае, если такое лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 25 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал стратегического общества, осуществляющего пользование участком недр федерального значения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона № 57-ФЗ совершение сделок, влекущих  за собой установление контроля иностранного инвестора, группы лиц над стратегическими обществами, допускается только при наличии решения о предварительном согласовании таких сделок в соответствии с Законом № 57-ФЗ и оформляется уполномоченным органом.

К сделкам, подлежащим предварительному согласованию в порядке, установленном статьей 8 Закона № 57-ФЗ, в соответствии с подпунктом «а» пункта 2 части 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ относятся в том числе сделки, в результате совершения которых иностранный инвестор и (или) группа лиц приобретают право прямо или косвенно распоряжаться более 25 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал стратегического общества, осуществляющего геологическое изучение недр и (или) разведку и добычу полезных ископаемых на участках недр федерального значения.

Согласно части 2 статьи 3 Закона № 57-ФЗ в редакции, действовавшей на момент совершения рассматриваемых сделок, понятие «иностранный инвестор» используется в Законе № 57-ФЗ в значении, указанном в статье 2 Федерального закона от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».

В соответствии со статьей 2 указанного в редакции, действовавшей на момент совершения рассматриваемых сделок, иностранным инвестором признавалось, в том числе иностранное юридическое лицо, гражданская правоспособность которого определяется в соответствии с законодательством государства, в котором оно учреждено, и которое вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации.

Компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед», «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» являются юридическими лицами, учрежденными и действующими в соответствии с законодательством Республики Кипр.

В соответствии со ст. Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон о защите конкуренции) группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Материалами дела установлено, что компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед» и «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» входят в состав одной группы лиц исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из торгового реестра, полученных ФАС России в 2019 году, компания «ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД» осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа – директора компаний «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед» и «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД», что в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции является основанием для включения указанных лиц в одну группу лиц.

В ходе рассмотрения настоящего спора компания «Слонтекко Инвестментс Лимитед» указывала, что компания «ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД» является номинальным директором компаний «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед» и «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД», в связи с чем указанные компании не могут быть признаны находящимися в составе одной группы лиц.

Однако данный довод судом признается несостоятельным, поскольку статьей 9 Закона о защите конкуренции не предусмотрено отнесение юридического лица и осуществляющего функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое или юридическое лицо в одну группу лиц в зависимость от реального или номинального осуществления функций единоличного исполнительного органа.

Кроме того, в соответствии с уставами компаний «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед» и «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» директор компании в том числе вправе:

- осуществлять все полномочия компании, за исключением тех, которые должны осуществляется Компанией посредством принятия решений на общем собрании участников компании;

- голосовать за заключение любого контракта или соглашения, несмотря на то, что он может быть лично заинтересован в его заключении;

- вправе проводить собрания с целью отправления своих функций, откладывать и другим образом регулировать проведение своих собраний по своему усмотрению.

Учитывая надлежащее документальное подтверждение осуществления компанией «ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД» функций единоличного исполнительного органа – директора компаний «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед» и «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД», указанные лица с учетом положений пункта 2 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции образуют единую группу лиц. Кроме того, в выписках из торгового реестра Кипра также однозначно указано, что компания «ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД» является директором иностранных компаний.

В этой связи ссылка компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед» на то обстоятельство, что конечными бенефициарными владельцами компаний «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед» и «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» являются физические лица-граждане Российской Федерации, отклоняется судом, поскольку не влияет на возможность включения указанных компаний в одну группу лиц по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Суд так же соглашает с доводами истца о том, что при совершении сделки купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «Фин-Проект», являющимся единственным участником стратегического общества ООО «Ловозерский ГОК», компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед» и «Войеско Холдинге Лимитед», признаваемые в соответствии со статьей 3 Закона №57-ФЗ иностранными инвесторами, входили в одну группу лиц, поскольку на момент приобретения указанных долей:

 - единственным учредителем и конечным бенефициарным владельцем компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед» являлся ФИО1, что позволяет сделать вывод о вхождении указанных лиц в одну группу лиц на основании пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции;

- ФИО1 являлся единственным учредителем и конечным бенефициарным владельцем компании «Кей Пи Ай Гмбх», что позволяет сделать вывод о вхождении указанных лиц в одну группу лиц на основании пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции;

- единственным учредителем и конечным бенефициарным владельцем компании «Войеско Холдинге Лимит» являлся ФИО14, что позволяет сделать вывод о вхождении указанных лиц в одну группу лиц на основании пункта 1 части 1 статьи 9 Закона защите конкуренции;

- ФИО14 являлся генеральным директором компании «Кей Пи Ай Гмбх», что позволяет сделать вывод о вхождении указанных лиц в одну группу лиц на основании 2 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Таким образом, компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед» и «Войеско Холдингс Лимитед» образуют одну группу лиц в связи с совместным участием их учредителей и конечных бенефициаров – ФИО16 и ФИО14 в осуществлении деятельности компании «Кей Пи Ай Гмбх». 

Факт того, что компании «Войеско Холдингс Лимитед», «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» входили в одну группу лиц, так же установлен  судебным актом по делу № А50-32879/2019, вступившим в законную силу 25.09.2021 по иску Федеральной антимонопольной службы к ФИО17, ФИО1, ФИО2, Компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед», Компании «Войеско Холдингс Лимитед» (VOJIESKO HOLDINGS LIMITED, Кипр), 6) Компании «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД», Компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» о лишении права голоса на общем собрании акционеров ОАО «Соликамский магниевый завод» Компанию «Слонтекко Инвестментс Лимитед», Компанию «Войеско Холдингс Лимитед», Компанию «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД», ФИО1, ФИО2, ФИО17; о признании недействительными сделок.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Материалами дела установлено, что группа лиц, в составе Компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед», «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» в результате заключения договоров купли-продажи с ООО «ФинПромКомплект» установила косвенный контроль над ООО «Ловозерский ГОК», имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, осуществляющим пользование участком недр федерального значения, путем приобретения долей в уставном капитале ООО «Фин-Проект» в совокупном размере 74,97 %, в результате чего указанная группа лиц получила право косвенно распоряжаться в совокупности 74,97 % голосов, приходящихся на доли в уставном капитале ООО «Ловозерский ГОК».

Каких-либо действий со стороны ответчиков, направленных на предварительное согласование спорных сделок не предпринималось.

В соответствии с частью 1,2 статьи 15 Закона № 57-ФЗ сделка, в результате совершения которой установлен контроль иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, совершена без учета требований Закона № 57-ФЗ, то такая сделка  ничтожна, и в случае, если к указанной сделке невозможно применить последствия недействительности ничтожной сделки, а также в случае, если иностранный инвестор в установленный срок не представил в уполномоченный орган ходатайство о согласовании установления контроля в соответствии с частью 5 статьи 7 Закона № 57-ФЗ, суд по иску уполномоченного органа принимает решение о лишении иностранного инвестора или группы лиц права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение. В случае лишения иностранного инвестора или группы лиц в судебном порядке права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, принадлежащие иностранному инвестору или группе лиц голоса не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) такого хозяйственного общества и подсчете голосов на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений ст. 168 ГК РФ ничтожной признается сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки справе предъявить сторона, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 05.07.2011 № 924-О-О, от 29.09.2011 № 1108-О-О, № 1109-О-О, особенностью предусмотренного Законом № 57-ФЗ ограничительного правового режима является введение полного контроля над иностранными инвестициями в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение. Это выражается в установлении соответствующих изъятий для случаев участия в таких хозяйственных обществах иностранных инвесторов как напрямую, так и опосредованно — через группу лиц, в которую они входят (статья 1, часть 1 статьи 2), а также в широком понимании контроля, который охватывает корпоративное влияние, оказываемое иностранными инвесторами на хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение, не только непосредственно, но и через третьих лиц (пункт 3 части 1 статьи 3).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 3 Закона № 57-ФЗ под косвенным распоряжением иностранным инвестором или группой лиц голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, подразумевается возможность иностранного инвестора или группы лиц через третьих лиц фактически распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение.

Таким образом, предусмотренные Законом № 57-ФЗ изъятия ограничительного характера для иностранного инвестора или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, в равной мере применимы к случаям наличия как прямого, так и косвенного контроля над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение.

Как уже отмечалось, ООО «Фин-Проект» не обладает статусом хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, однако владеет 100 % долей, составляющих уставный капитал стратегического общества ООО «Ловозерский ГОК», при этом участниками ООО «Фин-Проект» являются:

- компания «Войеско Холдингс Лимитед» - 24,99% долей;

- компания «Слонтекко Инвестментс Лимитед» - 24,99% долей;

- компания «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» - 24,99% долей;

- ФИО3 - 24,99% долей;

- ФИО2 - 0,04% долей.

Таким образом, компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Войеско Холдингс Лимитед», «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД», обладающие совместно 74,97 % долей в уставном капитале ООО «Фин-Проект», осуществляют косвенный контроль над ООО «Ловозерский ГОК», имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Учитывая данное обстоятельство, в рассматриваемом случае кипрские компании реализуют свое право голоса на общем собрании хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, через третье лицо — ООО «Фин-проект», которое распоряжается всей совокупностью голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал стратегического общества ООО «Ловозерский ГОК», в связи с чем лишить иностранного инвестора права голоса можно только путем лишения права голоса на общем собрании участников ООО «Фин-Проект».

Несмотря на ничтожность сделок по приобретению кипрским компания долей в уставном капитале ООО «Фин-Проект», возврат данных долей в порядке реституции невозможен, поскольку исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, деятельность ООО «ФинПромКомплект», выступавшего продавцом по данным сделкам, прекращена 19.12.2015.

Суд также учитывает, что лишение ответчиков — компаний «Войеско Холдингс Лимитед», «Слонтекко Инвестментс Лимитед» и «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» права голосовать на общих собраниях участников ООО «Фин-Проект» полностью соответствует целям Закона № 57-ФЗ, устанавливающим также запрет на приобретение ответчиками косвенного контроля (через третьих лиц) над стратегическим обществом, и препятствует приобретению такого контроля недобросовестными иностранными инвесторами без соблюдения установленной Законом № 57-ФЗ процедуры согласования подобных сделок с Правительственной комиссией, а также предотвращения неблагоприятных последствий в случае нарушения такой процедуры.

Таким образом, исковые требования в части лишения кипрских компаний права голоса на общем собрании участников ООО «Фин-Проект» является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Относительно довода о пропуске срока исковой давности суд пришел к следующим выводам.

По смыслу положений ст. 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности, которым признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ). 

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Довод истца со ссылкой на ст. 208 ГК РФ о неприменении к данным правоотношениями срока исковой давности суд находит необоснованным.

Согласно ст. 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на:

- требования о защите личных неимущественных прав и других нематериальных благ, кроме случаев, предусмотренных законом;

- требования вкладчиков к банку о выдаче вкладов;

- требования о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина. Однако требования, предъявленные по истечении трех лет с момента возникновения права на возмещение такого вреда, удовлетворяются за прошлое время не более чем за три года, предшествовавшие предъявлению иска, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму";

- требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304);

- другие требования в случаях, установленных законом.

Требования ФАС России по своей природе не являются ни одним из указанных требований, в том числе требованиями о защите личных неимущественных прав и других нематериальных благ. Обеспечение обороны и безопасности государства не указаны в ст. 150 ГК РФ в числе нематериальных благ. Закон № 57-ФЗ  так же не содержит сведений о применении ст. 208 ГК РФ к правоотношениям, которые им регулируются. 

Сама по себе правовая природа защищаемого интереса (публичный интерес) автоматически не приводит к неприменению сроков исковой давности к заявленному требованию.

Вместе с тем, судебным актом по делу № А50-32879/2019, вступившим в законную силу 25.09.2021 установлен факт того, что антимонопольный орган до 2019 года не располагал и не мог располагать достоверной информацией о том, что ответчики образуют группу лиц. Данное обстоятельство имеет преюдициальное значение для настоящего дела в соответствии со ст. 69 АПК РФ, в связи с чем, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

Относительно исковых требований в части применения последствий ничтожной сделки  в соответствии с которым, истец просил взыскать в доход Российской Федерации: по  24,99% долей в уставном капитале ООО «Фин-проект», принадлежащих компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед», компании «Войеско Холдингс Лимитед» и компании «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент ЛТД» суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. 

Для квалификации сделки в качестве ничтожной должно быть установлено попрание самых фундаментальных публичных и общественных интересов, к таким сделкам могут быть отнесены сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующие войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Под основами правопорядка следует понимать базовые принципы публичного порядка, общественной, политической и экономической организации общества, безопасность государства, гражданский мир, нормальное функционирование государственного аппарата. Под основами же нравственности следует понимать фундаментальные этические ценности, разделяемые большинством населения внутри страны. 

ФАС России не обосновала - каким из перечисленных критериев отвечает оспариваемый договор, каким образом получение или не получение предварительного согласования Правительственной комиссии непосредственно посягает на базовые принципы публичного порядка, безопасность государства с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела. 

Оспариваемый договор купли-продажи долей ООО «Фин-Проект» не относим к тем примерам, которые приводит ВС РФ в своих разъяснениях. Приобретение долей ООО «Фин-Проект» Кипрскими компаниями, ни на какие основы правопорядка или нравственности не посягает. 

Кроме того, в ст. 15 Закона № 57-ФЗ уже предусмотрены специальные последствия недействительности, которые не включают в себя возможность изъятия полученного сторонами в доход государства.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований в данной части следует отказать.

Требования истца о признании сделки по передаче в залог компании «Пренстон Энтерпрайзис Лимитед» долей в уставном капитале ООО «Фин-Проект» так же удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Исходя из условий договоров залога, их согласование по Закону №57-ФЗ не требовалось, поскольку договор залога, в котором залогодержателем является иностранный инвестор, может требовать согласования в соответствии с Законом №57-ФЗ, если  залогодержатель приобретает более 25% голосов по заложенным акциям  или  договором залога предусмотрен такой способ обращения взыскания на предмет залога, как право оставления предмета залога за собой.

Указанные положения в договорах залога отсутствуют. Соответственно, компания «Пренстон Энтерпрайзис Лимитед» как залогодержатель не получил ни права голоса в ООО «Фин-Проект», ни права приобрести доли в ООО «Фин-Проект» путем оставления за собой в случае обращения взыскания на них. В связи с этим договоры залога не требовали согласования в порядке, предусмотренном Законом №57-ФЗ.

Согласно п. 2 ст. 335 ГК РФ если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога. Данное правило является универсальным и применяется к залогу прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ).

Оспариваемые договоры залога заключены  в обеспечение кредитных обязательств компаний «Войеско Холдингс Лимитед», «Слонтекко Инвестментс Лимитед», «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД», которые не являются ничтожными и не оспорены в установленном законом порядке. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что Компания «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» знало или должно было знать об отсутствии у заемщиков прав собственников на эти доли в ООО «Фин-Проект».

Учитывая изложенное выше, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в иске в этой части исковых требований.

В силу пункта 3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в части удовлетворенных исковых требований подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в части – договора купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Фин-Проект», заключенного ООО «ФинПромКомплект» с одной стороны и кипрскими компаниями: «Слонтекко Инвестментс Лимитед»,  «Войеско Холдингс Лимитед»,  «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент ЛТД».

Лишить права голоса на общем собрании участников ООО «Фин-Проект» при рассмотрении любых вопросов касающихся ООО «Ловозерский ГОК»:

- компанию «Слонтекко Инвестментс Лимитед» в размере доли 24,99 % уставного капитала ООО «Фин-Проект»;

-  компанию «Войеско Холдингс Лимитед» в размере доли 24,99 % уставного капитала ООО «Фин-Проект»;

- компанию «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент ЛТД» в размере доли 24,99%  уставного капитала ООО «Фин-Проект».

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать компании «Слонтекко Инвестментс Лимитед»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

Взыскать компании  «Войеско Холдингс Лимитед» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

Взыскать «Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент ЛТД» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                      Петрова О. А.