АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-5133/2019

г. Кострома

01 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2019 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Прогресс-лизинг Кострома" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о взыскании 405500 рублей,

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 01.08.2019,

от ответчика: представитель не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Прогресс-лизинг Кострома" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании 405500 рублей в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Неман-С».

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик представителя в суд не направил, представил отзыв, требования не признал, указав, что не имеется недобросовестности в действиях руководителя общества, остановка производства была вызвана объективными причинами, решение о расторжении договора и возвращении предмета лизинга принято сторонами договора. 

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Неман-С» письмом от 31.10.2014 уведомил ФНС России о прекращении обществом производственной и финансово-хозяйственной деятельности.

18.08.2017 регистрирующим органом - Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Костроме принято решение № 628 об исключении юридического лица ООО «Неман-С» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> из Единого государственного реестра юридических лиц.

На основании данного решения Инспекцией 21.12.2017 г. в ЕГРЮЛ внесена запись  № 217440120677 о прекращении деятельности ООО «Неман-С» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального  закона «О государственной регистрации юридических лиц и   индивидуальных   предпринимателей».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 26.04.2018 по делу № А31-2419/2018 установлено, что 23.08.2017 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 33 (647) было опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО «Неман-С» из единого государственного реестра юридических лиц, содержащее все необходимые сведения, указанные в статье 21.1 Федерального  закона «О государственной регистрации юридических лиц и   индивидуальных   предпринимателей»; в течение трех месяцев с момента опубликования указанного сообщения какие-либо заявления заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением ООО «Неман-С» из ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган не поступали. 

Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Костроме о ликвидации ООО «Неман-С» основано на непредставлении в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения руководителем ООО «Неман-С» документов отчетности, представление которых предусмотрено пунктом 4 части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также не осуществление операций обществом хотя бы по одному банковскому счету.

Генеральным директором ООО «Неман-С» являлась ФИО2, что подтверждено сведениями, включенными в Единый государственный реестр юридических лиц (дата внесения записи 06.08.2014). 

Как указывает истец, перед ним у ООО «Неман-С» имеется задолженность в сумме 405500 рублей, возникшая на основании заключенного между ООО «Неман-С» и ООО лизинговая компания «Прогресс-Лизинг Кострома» договора лизинга от 06.11.2013 №-794, а также соглашения от 15.04.2016 о расторжении договора лизинга от 06.11.2013 №-794.

Указанные обязательства ООО«Неман-С» перед лизинговой компанией прекратились ликвидацией должника.

Истец полагает, что ФИО2, действуя добросовестно, обязана была направить возражения против исключения общества из ЕГРЮЛ, недобросовестным истец считает бездействие ответчика, не предотвратившего исключение общества из реестра и не инициировавшего процедуру банкротства при недостаточности имущества.

Как указал истец, ответчик не выполнил обязанности по осуществлению следующих действий:

- не уведомил о наличии непогашенной кредиторской задолженности налоговый орган после принятия им решения о предстоящем исключении ООО «Неман-С» из ЕГРЮЛ;

- при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

По мнению истца, поскольку обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Прогресс-лизинг Кострома" по погашению задолженности не были исполнены, бездействие руководителя юридического лица ООО «Неман-С» привело к его исключению из ЕГРЮЛ и к невозможности получения присужденных сумм за счет имущества должника, убытки общества с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Прогресс-лизинг Кострома" возникли в результате недобросовестного поведения ответчика и подлежат возмещению им.

Считая. что ненадлежащее исполнение руководителем ООО «Неман-С» - ФИО2, возложенных на неё обязанностей послужило основанием для ликвидации ООО «Неман-С», чем истцу причинены убытки, истец обратился в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и взыскании с нее 405500 рублей.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии со ст. 419 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с ч.ч. 2, 3 ст. 64.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам; исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно ч.ч. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» которое в течение последних двенадцати месяцев, решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления;  заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренная приведенными выше нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя, возлагается на лицо, требующее его привлечения к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска; в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Решение о ликвидации обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество ООО «Неман-С» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению уполномоченного органа.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" истцом в материалы дела не представлено.

Истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что истец имел возможность подать заявление о наличии у общества неисполненных обязательств в процессе исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, отсутствуют какие-либо основания для взыскания убытков с ответчиков ввиду их бездействия по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган.

Помимо этого, суд также приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". 

Истец не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в период до 15.04.2016 (определение размера обязательств соглашением о расторжении договора лизинга от 06.11.2013 №-794) обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

В соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" задолженность перед истцом не может быть включена в размер субсидиарной ответственности руководителя общества за неподачу заявления о банкротстве должника, так как истцом не представлено доказательств того, что данная задолженность относится к задолженности, возникшей после возникновения обязанности руководителя должника обратиться с заявлением о банкротстве.

Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом.

В связи с изложенным суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения статьи пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчику ввиду отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как генерального директора общества, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на них в субсидиарном порядке.

Следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

обществу с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Прогресс-лизинг Кострома" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в удовлетворении исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                                                  Н.Ю. Авдеева