АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А68-4921/2022

г. Калуга

27 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2023 Постановление в полном объёме изготовлено 27.09.2023 Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Нарусова М.М., судей Чудиновой В.А., Шульгиной А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А68-4921/2022, УСТАНОВИЛ: ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании 1 057 027 руб. 63 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Балтийский тракт» (далее - ООО «Балтийский тракт»). Определением суда первой инстанции от 06.09.2022 привлечен к участию в деле в качестве соответчика ФИО3. Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы. Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель указывает на то, что ответчики знали о имеющейся перед ним задолженности и должны были возразить против исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также инициировать банкротство. Считает, что бездействие ответчиков свидетельствует о неразумности их действий. Указывает на то, что у истца имеется информация о том, что в настоящее время в регистрирующих органах стоит на регистрации автотранспорт и строительная техника до настоящего времени зарегистрированные за обществом. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления. Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Тульской области от 05.09.2013 по делу № А68-5853/2013 с ООО «Балтийский тракт» в пользу «Меркури» взыскано 4 698 013 руб. долга, 57 061 руб. 28 коп. процентов., а также 46 775 руб. 37 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 4 801 849 руб. 65 коп. 14.05.2014 взыскателю выдан исполнительный лист серии АС № 0042511359, который неоднократно предъявлялся в ОСП Ефремовского и Каменского районов УФССП России по Тульской области. Определением Арбитражного суда Тульской области от 27.05.2015 по делу № А68-5853/2013 произведена замена стороны (взыскателя) по делу ООО «Меркури» на правопреемника - ФИО1 Последний раз исполнительный документ предъявлялся в службу судебных приставов 20.01.2020. 22.05.2020 исполнительный лист возвращен взыскателю - ФИО1 в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Остаток задолженности по исполнительному документу на момент окончания исполнительного производства составляет 1 057 027 руб. 63 коп. 08.10.2020 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Балтийский тракт» в связи с исключением из реестра. Генеральным директором ООО «Балтийский тракт» с 06.07.2018 и по дату его исключения из ЕГРЮЛ являлась ФИО2, учредителем - ФИО3 В обоснование поданного иска истец указывает на то, что именно ФИО2, занимавшая в спорный период должность генерального директора общества и ФИО3, являющийся учредителем, не предприняли никаких попыток для исполнения своих законных обязанностей по погашению долга. С момента вынесения судебного решения ответчиками не предпринималось каких-либо действий по погашению долга, инициированию процедуры банкротства, что свидетельствует о недобросовестном и неразумном поведении ответчиков по настоящему делу. По мнению истца, ответчики должны были возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ после опубликования налоговым органом сообщения о предстоящем исключении. Бездействие ответчиков привело к образованию на стороне истца убытков в размере неисполненного решения. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. Руководствуясь статьями 53, 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) и, приняв во внимание правовую позицию, изложенную Верховным Судом Российской Федерации в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018, постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Доказательств совершения ответчиками действий, направленных на причинение ущерба истцу, и того, что неоплата обществом задолженности явилась причиной и следствием совершения ответчиками каких-либо действий, истцом в материалы дела не представлено. Только лишь факт неисполнения обязательств юридическим лицом не свидетельствует о том, что его единоличный исполнительный орган (единственный участник) причинили вред кредитору по этому обязательству. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283 по делу № А40-276528/2019. Судебной практикой выработан единообразный подход, заключающийся в оценке субсидиарной ответственности как экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания. В данном случае, исходя из установленных обстоятельств, представленных документов, из отсутствия необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества и учредитель уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, либо умышленно действовали во вред кредитору и т.д., суд пришел к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке. Судами верно отмечено, что истец, как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Правом на подачу заявления о признании организации несостоятельной (банкротом) истец также не воспользовался. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Вместе с тем, из представленных в дело доказательств таких обстоятельств не усматривается. Доводы истца об обратном, верно отклонены судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном понимании и толковании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия причинно-следственной связи между действиями директора и учредителя и наступившими негативными последствиями для истца, в связи с чем отказали в удовлетворении иска. Достаточных оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки. Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. При подаче кассационной жалобы ФИО1 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины определением от 11.07.2023. Согласно статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит уплате в размере 3 000 рублей, учитывая, что заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, сведений об её оплате не представлено, с учетом положений части 5 статьи 110 Кодекса, государственную пошлину в указанном размере следует взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета. Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А68-4921/2022 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. Взыскать с ФИО1 государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 3 000 рублей. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев. Председательствующий М.М. Нарусов Судьи В.А.Ч. Шульгина