Арбитражный суд Волгоградской области

ул. 7-й Гвардейской, д. 2, Волгоград, 400005, volgograd.arbitr.ru

email: info@volgograd.arbitr.ru, телефон: (8442) 23-00-78, факс: (8442) 24-04-60

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-23003/2024

26 декабря 2024 года

г. Волгоград

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Солониной И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стромом А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство ФИО1 о приостановлении производства по делу № А12-23003/2024

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» (403424, Волгоградская область, р-н Кумылженский, п. Букановское Заготзерно, д. 21а, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Земледелец» (403953, Волгоградская область, м.р-н Новоаннинский, г.п. город Новоаннинский, 

<

...>, ком. 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделки в виде истребования транспортных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 31.01.2024 №34АА4479406 (до перерыва), представитель ФИО4 по доверенности от 25.01.2024 № б/н (после перерыва);

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 30.10.2023 №б/н; 

от ответчика ООО «Земледелец» - не явился, извещён;

от третьего лица – не явился, извещён;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» (далее – ООО «Фортуна», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Земледелец» (далее – ООО «Земледелец», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2023, заключённого между ООО «Фортуна» и ООО «Земледелец» в отношении следующих транспортных средств:

- УАЗ 390995-04, VIN XTT390995N1215740, двигатель № XTT0409110N3005978, кузов № XTT390995N1215740, цвет серый, год изготовления 2022;

- LADA 4х4, VIN XTA213100N0230114, двигатель № 21214 1164921, кузов № XTA213100N0230114, цвет серый, год изготовления 2022.

В порядке применения недействительности сделки истец просит истребовать у ООО «Земледелец» в пользу ООО «Фортуна» указанные транспортные средства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – ФИО2).

ООО «Земледелец» и ФИО2 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 10 декабря 2024 года до 10 час. 20 мин. (МСК), а затем до 17 декабря 2024 года до 11 час. 20 мин. (МСК).

В ходе рассмотрения дела от истца поступили уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Согласно уточнениям истец просит признать недействительным договор купли-продажи от 20.12.2023 № 2, заключённый между ООО «Фортуна» и ООО «Земледелец» в отношении следующих транспортных средств:

- Лада, 213100, VIN 

<

***>, двигатель Nº21214, 0741106, кузов № 

<

***>, цвет белый, год изготовления 2016;

- УАЗ 374195-05, VIN 

<

***>, двигатель Nº 409110*G3009922, цвет светл. сер. неметаллик, год изготовления 2016;

- Lada, 213100 Lada 4x4, VIN 

<

***>, двигатель № 21214, 0843211, кузов № XТА213100H0189720, цвет золотисто-коричневый, год изготовления 2017;

- 4671M3-11, VIN 

<

***>, двигатель № M2974994, шасси № XTC651155M2591348, кузов № 431140M2591348, цвет оранжевый, год изготовления 2021 г.;

- прицеп 821300, VIN 

<

***>, двигатель № M2974994, кузов № 

<

***>, цвет серебристо-серый, год изготовления 2016;

- LADA, 213100, VIN 

<

***>, двигатель № 21214, 1004832 кузов № 

<

***>, цвет светло-серебристый металл, год изготовления 2019;

- УАЗ 390995-04, VIN XTT390995N1215740, двигатель № XTT0409110N3005978, кузов № XTT390995N1215740, цвет серый, год изготовления 2022;

- LADA 4х4, VIN XTA213100N0230114, двигатель № 21214 1164921, кузов № XTA213100N0230114, цвет серый, год изготовления 2022.

В порядке применения недействительности сделки истец просит истребовать у ООО «Земледелец» в пользу ООО «Фортуна» указанные транспортные средства.

Согласно статье 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд принял уточнение исковых требований, так как это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

От ФИО1 поступило ходатайство об истребовании:

- в Комитете сельского хозяйства Волгоградской области (400005, 

<

...>) сведения о самоходных машинах и сельскохозяйственной технике, права на которые перешли от ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) к ООО «Земледелец» (ОГРН 

<

***>) в период с 20 сентября 2023 года по настоящее время с приложением копий соответствующих документов об отчуждении;

- в Отделении Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Волгоградской области (400001, 

<

...>) сведения о работниках, уволенных в ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) и принятых на работу в ООО «Земледелец» (ОГРН 

<

***>) в период с 20 сентября 2023 года по настоящее время;

- в Отделении Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Волгоградской области (400001, 

<

...>) сведения о местах работы (работодателях) ФИО6 (ИНН 

<

***>) в период, предшествующий его трудоустройству в ООО «Земледелец».

Представитель ООО «Фортуна» возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В силу статьи 66 АПК РФ удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае безусловная обязанность суда в истребовании доказательств отсутствует, поскольку рассмотрение настоящего дела возможно на основании совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

ФИО1 не обосновала необходимость получения запрашиваемой информации в рамках настоящего дела и её относимость к настоящему спору. Кроме того. судом установлено, что ходатайства аналогичного содержания заявлены в рамках иных судебных дел А12-27912/2023, А12- 7308/2024.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что информация, о содействии в получении которой просит ФИО1, необходима в иных судебных процессах и её получение не направлено на реализацию права, предусмотренного положениями статьи 66 АПК РФ.

Более того, истребование вышеуказанных сведений не входит в предмет доказывания в рамках настоящего спора.

Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу экспертизы рыночной стоимости транспортных средств, являвшихся предметом договора купли-продажи от 20.12.2023 № 2, заключённого между ООО «Фортуна» и ООО «Земледелец».

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Суд полагает назначение по делу судебной экспертизы нецелесообразным, с учётом предмета спора и обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию.

Назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью, которое он может реализовать в случае, если с учётом всех обстоятельств дела придёт к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. Само по себе требование ответчика о назначении судебной экспертизы не порождает безусловной обязанности суда назначить её проведение.

Учитывая изложенное, в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, с учётом обстоятельств дела суд не усматривает процессуальных оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

Представитель истца поддержал уточнённые исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве на него, заслушав представителей истца и ответчика, руководствуясь принципом состязательности сторон, закреплённым статьёй 9 АПК РФ, а также статьёй 123 Конституции Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело № А12-8532/2023 по встречным искам ФИО2 и ФИО1 об исключении из состава участников ООО «Фортуна». 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 по делу № А12-8532/2023, вступившим в законную силу 19.09.2023, ООО «Фортуна» предписано выплатить в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 152 394 000 руб. в течение 3-х месяцев со дня вступления в силу решения суда. 

Исполнение ООО «Фортуна» в пользу ФИО1 не произведено. 

ООО «Фортуна» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта на срок до 01.11.2024. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2024, вступившим в законную силу, заявление ООО «Фортуна» удовлетворено.

Как указывает истец, из открытых источников на сайте ГИБДД ему стал известен факт отчуждения 27 декабря 2023 года ООО «Фортуна» транспортных средств.

По сведениям истца, данные транспортные средства, равно как и вся иная сельскохозяйственная техника ООО «Фортуна» были отчуждены в пользу ООО «Земледелец» с одновременным переводом в его штат обслуживающих данные транспортные средства водителей.

ООО «Земледелец» было создано 22 ноября 2023 года, имеет идентичный с ООО «Фортуна» вид основной деятельности, при этом единственным участником и директором такового выступает ФИО6, также являющийся заместителем финансового директора ООО «Торговый Дом «Зерно Заволжья», аффилированного с единственным участником ООО «Фортуна» ФИО2

Помимо этого, ООО «Земледелец» зарегистрировано по адресу: 403953, Волгоградская область, 

<

...>, ком.20, в здании, единственной организацией в котором помимо него выступает ООО «СП-Бузулук» (ОГРН 

<

***>), участником которого является ФИО7, который также выступает генеральным директором ООО «Дуэт» (ОГРН 

<

***>).

Единственным участником ООО «Дуэт» является ФИО8, который также выступает участником ООО «Ярыжки» (ОГРН 

<

***>) совместно с ФИО9, которая, по сведениям заявителя, является матерью ФИО10 и свекровью ФИО2.

По мнению истца, совершённая между ООО «Фортуна» и ООО «Земледелец» сделка по отчуждению транспортных средств по договору купли-продажи от 20.12.2023 № 2 является мнимой, транспортные средства проданы по цене значительно ниже рыночной.

С учётом иных судебных споров ООО «Фортуна» по своим финансовым показателям фактически доведено до банкротства.

Истец указывает, что ООО «Фортуна» при наличии неисполненных обязательств перед ФИО11 совершило отчуждение принадлежащих ему транспортных средств, необходимых для продолжения производственной деятельности, в пользу аффилированного с ним ООО «Земледелец», фактически заместившего собой должника в качестве производственного предприятия.

Истец считает, что в данном случае имеются явные признаки вывода ООО «Фортуна» своих активов в пользу вновь созданного аффилированного предприятия ООО «Земледелец» в целях их сокрытия от взыскания в рамках дела № А12-8532/2023 в ущерб интересам истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведённым в данной статье основаниям, только действующим участником общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации)

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статья 168 ГК РФ).

В данном случае на момент предъявления иска между ООО «Фортуна» и ФИО1 существовало не прекратившееся корпоративное правоотношение по выплате обществом действительной стоимости доли в уставном капитале, в рамках которого истец вправе претендовать на получение как денежного, так и имущественного эквивалента её стоимости. 

Таким образом, распоряжение активами общества, за счёт которых может быть выплачена действительная стоимость доли бывшего участника, непосредственно затрагивает корпоративные права и обязанности сторон, вытекающие из участия истца в юридическом лице, что указывает на корпоративный характер спора.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу, что ФИО1 обладает правом на судебную защиту и предъявление корпоративного иска.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком предоставлена копия платёжного поручения от 31.10.2024 № 257, подтверждающего выплату ФИО1 действительной стоимости её доли, присуждённой решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 по делу № А12-8532/2023.

Представитель истца подтвердил данное обстоятельство, однако указал на взыскание с ООО «Фортуна» в пользу ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере более 20 млн. руб. решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2024 по делу № А12-19813/2024.

У истца есть обоснованные опасения, что в результате отчуждения транспортных средств общество будет не в состоянии выплатить в полном объёме присуждённые решением суда проценты. Как указал истец, указанные действия ООО «Фортуна» преследовали цель сокрытия имущества общества от обращения на него взыскания.

В соответствии пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределённость и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона; с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведённых выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечёт ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определённых лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять её либо требовать её исполнения.

Мнимые сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облечённое в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель её заключения.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ стороны при заключении мнимой сделки не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Стороны мнимой сделки также осуществляют для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключают договоры купли-продажи или доверительного управления и составляют акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Кроме того, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Определение Верховного суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17).

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимый характер сделки заключается в том, что у её участников отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих сделке правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать её исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, её стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют. Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и её направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015, ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества. Судебной оценке подлежат факты несогласованности представленных доказательств в деталях, противоречия в действиях любой из сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности, об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и прочее.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов установленным законом формальным требованиям.

По запросу суда отделом ГИБДД представлены документы по спорным транспортным средствам, в том числе правоустанавливающие.

Согласно представленному договору купли-продажи от 20.12.2023 № 2 (далее - договор) предметом договора является 8 транспортных средств, указанных истцом в уточнениях исковых требований.

По пункту 3.2.1 договора полная оплата в размере 6 538 000 руб. производится покупателем ООО «Земледелец» в срок до 31.12.2023.

В соответствии с пунктами 4.2 и 4.3 договора транспортные средства должны быть переданы покупателю в срок до 31.12.2023. Принятие транспортных средств покупателем подтверждается подписанием акта приёма-передачи.

Передача транспортных средств от продавца покупателю подтверждена актом приёма-передачи от 22.12.2023, подписанным сторонами и скреплённым печатями.

ООО «Фортуна» в материалы дела представлено платёжное поручение от 21.12.2023 № 4 на сумму 41 097 326 руб., в назначении платежа которого, в том числе, указано на оплату по договору купли-продажи транспортных средств № 2 от 20.12.2023.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и установленные обстоятельства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришёл к выводу, что правовые основания для признания договора купли-продажи от 20.12.2023 № 2 недействительным как мнимой сделки отсутствуют, поскольку реальность заключённого сторонами договора, факт передачи предмета договора, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Истец указывал на недействительность договора купли-продажи от 20.12.2023 № 2 по основаниям, предусмотренным статьёй 173 ГК РФ, а также нормами Федерального закона № 14-ФЗ.

В соответствии со статьёй 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определённо ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 2 статьи 2 Федерального закона № 14-ФЗ общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определённо ограниченным уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых законом.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, наделены общей правоспособностью (статья 49) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещённые законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Общество вправе заниматься иной деятельностью, не запрещённой действующим законодательством.

Следовательно, в уставе ответчика не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми он вправе заниматься.

Таким образом, судом установлено, что основания, предусмотренные статьёй 173 ГК РФ, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент подачи ФИО1 искового заявления у общества перед ней имелась задолженность по выплате действительной стоимости доли.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком предоставлена копия платёжного поручения от 31.10.2024 № 257, подтверждающего выплату ФИО1 действительной стоимости её доли, присуждённой решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 по делу № А12-8532/2023.

Представитель истца подтвердил данное обстоятельство.

Суд отмечает, что выплата действительной стоимости доли произведена в срок, на который предоставлялась отсрочка исполнения решения суда по делу № А12-8532/2023 – до 01.11.2024.

Доказательств того, что оспариваемая сделка нанесла ущерб обществу, в материалы дела истцом не представлено.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, что истец не является стороной договора купли-продажи от 20.12.2023 № 2, оспариваемый истцом договор не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, само по себе заключение договора купли-продажи транспортных средств не порождает непосредственно для истца каких-либо правовых последствий.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2024 по делу № А12-19813/2024 о взыскании с ООО «Фортуна» в пользу ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами ещё не вступило в силу, обжалуется в апелляционном порядке. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что в случае вступления данного решения суда в законную силу проценты в последующем не будут выплачены, доводы истца носят предположительный характер.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 20.12.2023 № 2 недействительной сделкой.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании недействительным указанного договора не подлежат удовлетворению требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ООО «Земледелец» в пользу ООО «Фортуна» транспортных средств.

Поскольку судом принято решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.А. Солонина