АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2779/25 

Екатеринбург

14 августа 2025 г.

Дело № А76-37022/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рэм93 Промоушнз» ФИО1 (далее – заявитель кассационной жалобы, управляющий) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А76-37022/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 14.02.2025);

представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 30.03.2023 № 74 АА 5312186).

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв ФИО3 на кассационную жалобу приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Рем93 Промоушнз» (далее – общество «Рем93 Промоушнз», должник) введена процедура конкурсного производства ликвидируемого юридического лица; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением суда от 10.01.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО5 21.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платеж по договору об оказании транспортных услуг от 10.01.2018 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее – ответчик) в соответствии с платежным поручением  от 17.04.2018 № 109 на сумму 350 000 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 350 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2024 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 определение суда первой инстанции отменено; в удовлетворении требований отказано. 

В кассационной жалобе управляющий просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции проигнорированы преюдициально установленные обстоятельства в рамках дела № А76-6381/2020, в котором ранее суд констатировал отсутствие доказательств фактического оказания транспортных услуг, что, по мнению заявителя, образует объективные признаки мнимости оспариваемой сделки. 

Заявитель кассационной жалобы акцентирует внимание, что формальное сохранение юридической силы договора не исключает его ничтожности по признакам мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), поскольку оплата со стороны должника по нему осуществлялась при отсутствии реального встречного предоставления, что свидетельствует об отсутствии правоотношений; подчеркивает необходимость применения принципа добросовестности с учетом статуса ФИО6 как аффилированного лица, поскольку его контролирующий статус в обществе с ограниченной ответственностью «ДСУ-1» (далее – общество «ДСУ-1») и наличие у учредителя должника преимущественной доли в уставном капитале данной организации создают правовые основания для вывода о согласованном формировании искусственного документооборота; указывается на противоречие вывода апелляционного суда о возмездности платежа фактическим обстоятельствам, поскольку отсутствие доказательств оказания услуг (актов выполненных работ, логистических документов) трансформирует сделку в безвозмездную, подпадающую под критерии недействительности (оспоримости). 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 доводы кассационной жалобы поддерживает, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.01.2018 между обществом «Рем93 Промоушнз» (заказчик) и ФИО6 (исполнитель) заключен договор об оказании транспортных услуг № 10/01/2018, согласно пункту 1.1 которого исполнитель принимает на себя обязательства в период действия договора оказывать заказчику транспортные услуги, в том числе по перевозке и экспедированию грузов, и иные услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора исполнитель оказывает на основании заявки, оформленной в соответствии с Приложением № 1.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость оказанных услуг по всем заявкам заказчика на оказание транспортных услуг ориентировочно составляет 1 988 000 руб.

Стоимость услуг указана в Приложении № 2, являющимся неотъемлемой частью договора.

Сторонами к указанному договору были согласованы дополнительные соглашения от 31.05.2018 и от 31.08.2018, согласно которым определена стоимость оказываемых услуг.

Общество «Рем93 Прмоушнз» произвело авансовый платеж по указанному договору в пользу ФИО6 на общую сумму 350 000 руб. платежным поручением от 17.04.2018 № 109.

Полагая, что сделка (платеж) является мнимой, недействительной на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости отношений сторон, вытекающих из договора на оказание транспортных услуг № 10/01/2018 от 10.01.2018, в связи с чем не усмотрел оснований для оплаты по нему.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказал, не усмотрев основания для квалификации договора транспортных услуг в качестве мнимого либо совершенного при злоупотреблении правом. 

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В ходе рассмотрения спора судом апелляционной инстанции установлено, что между сторонами – должником и ФИО7 –  существовали договорные отношения по оказанию транспортных услуг, подтвержденные документально – наличием договора от 10.01.2018, актами выполненных работ, заявкой на оказание услуг.

Помимо этого, со стороны должника была произведена частичная оплата, что подтверждено платежным поручением от 17.04.2018 № 427 на сумму 488 000 руб., согласно которому третье лицо – Челябинская региональная общественная организация «Федерация смешанного боевого единоборства (ММА)» произвело истцу оплату с назначением платежа «за автотранспортные услуги по договору № 10/01/2018 от 10.01.2018», а также банковский ордер от 24.04.2018 № 109 о перечислении ответчиком денежных средств в сумме 350 000 руб. (платежное поручение от 17.04.2018 № 109). 

Судом апелляционной инстанции отмечено, что ответчик ФИО6 в период с 25.12.2017 по 10.01.2024 осуществлял предпринимательскую деятельность в соответствующей сфере (по данным Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, среди дополнительных видов деятельности указаны «Предоставление услуг по перевозкам» код 49.42, «Деятельность вспомогательная, связанная с автомобильным транспортом» код 52.21.2, «Аренда и лизинг прочего автомобильного транспорта и оборудования» код 77.39.11), владеет транспортным средством, необходимым для оказания услуг, что подтверждается правоустанавливающими документами (договор купли-продажи автомобиля Mersedes-Benz G-Klasse G 350, акт приема-передачи автомашины, кассовый чек, паспорт транспортного средства, универсальный передаточный документ).

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что доход от исполнения договора был отражен ФИО6 в бухгалтерской и налоговой отчетности за 2018 год.

Суд апелляционной инстанции также обратил внимание на противоречивость позиции бывшего руководителя должника, отметив, что материалы дела не содержат разумных объяснений, в силу которых ответчик, перечислив ФИО7 предоплату и не получив исполнения по договору от 10.01.2018, не обращался в судебном порядке за взысканием денежных средств, в связи с чем не обнаружила условий для вывода о злоупотреблении правом со стороны ФИО6 или направленности сделки на причинение вреда кредиторам должника.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции также учел, что со стороны бывшего руководителя должника и его участника ФИО3 не представлены пояснения относительно причин, по которым, располагая информацией о выполнении подписи в договоре от 10.01.2018 от его имени другим лицом (указанное обстоятельство установлено судебным актом по делу № А76-6381/2020), общество «РЕМ93 Промоушнз» (в лице руководителя ФИО3) произвело платеж в пользу ИП ФИО6

Равным образом бывший руководитель и участник должника не раскрывает причин, по которым он (подконтрольное ему общество), перечислив предоплату и не получив взамен, как он настаивает, исполнения по договору от 10.01.2018, не обращался к ответчику в том числе в судебном порядке о взыскании спорной суммы.

Сам по себе факт подписания договора иным лицом не свидетельствует о мнимости договора; в решении от 04.10.2021 по делу № А76-6381/2020 также отсутствуют выводы о ничтожности договора об оказании транспортных услуг от 10.01.2018 № 10/01/2018 в силу его мнимости, суд лишь указал, что действия лица, фактически подписавшего договор, в отсутствие доказательств наличия воли уполномоченного лица на совершение сделки от имени общества, не могут порождать для последнего правовые последствия в силу положений статей 182, 183 ГК РФ.

При этом факт неисполнения обязательств по договору при наличии оплаты о мнимости договора – не свидетельствует, а может означать наличие неосновательного обогащения на стороне исполнителя.

Отклоняя позицию ФИО3 о том, что под видом оплаты транспортных услуг производились расчеты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «ДСУ-1», суд апелляционной инстанции исходил из того, что сторонами спора указанные правоотношения по приобретению доли в уставном капитале поименованного выше общества перед судом не раскрыты, а соотнести оспариваемый платеж с данной сделкой не представляется возможным.

Учитывая реальное движение денежных средств по банковскому счету и недоказанность условий для вывода мнимости договора об оказании транспортных услуг как основания платежа, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания платежа на сумму 350 000 руб. недействительным.

Суд округа не усматривает законных оснований для отмены судебного акта.

Довод кассационной жалобы управляющего о наличии оснований считать оспариваемый платеж – мнимой сделкой – являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонен как несостоятельный, исходя из следующего. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой. Для признания договора мнимой сделкой необходимо доказать, что истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения.

В рассматриваемом случае, обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки по перечислению денежных средств по мотивам несоответствия действительности указанного в платежном поручении назначения платежа, конкурсный управляющий по общему правилу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить либо доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства, либо, при обосновании объективных причин, препятствующих доступу к документации должника, доказательства, подтверждающие наличие обоснованных сомнений в реальности правоотношений из договора, на который стороны, производившие расчеты, ссылались при перечислении денежных средств.

Заявляя о мнимости сделки, конкурсный управляющий указал на то обстоятельство, что встречное исполнение по договору на сумму 350 000 руб. не установлено, судебным актом по делу № А76-6381/2020 было отказано в удовлетворении требований ФИО6 о взыскании задолженности по договору от 10.01.2018, при этом в реальности сторонами производились расчеты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «ДСУ-1». 

В свою очередь, суд апелляционной инстанции, проанализировав позиции спорящих сторон, а также представленные в настоящий обособленный спор доказательства, признал, что с учетом вида предпринимательской деятельности ответчика, наличия у него ресурсов для фактического осуществления такого вида деятельности, отражения доходов от данной деятельности в налоговой отчетности, частичного исполнения договора от 10.01.2018, а также с учетом поведения самого должника, который, отрицая факт подписания договора руководителем, тем не менее после этого производит платежи со ссылкой на договор, а также длительное время не истребует денежные средств от ответчика (при занимаемой позиции об отсутствии реальных правоотношений по договору об оказании транспортных услуг) – не имеется оснований для вывода о мнимости сделки.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления ввиду недоказанности наличия всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемого платежа ничтожным по основаниям статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Оснований для иных выводов у суда округа отсутствуют, учитывая, что переоценка представленных в дело доказательств и обстоятельств дела выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суждения заявителя кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права, выразившихся в неприменении положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ применительно к установленным в судебных актах по делу № А76-6381/2020 обстоятельствам отсутствия задолженности, основанием для отмены состоявшихся судебных актов не являются.

По смыслу положений части 1 статьи 16, части 2 статьи 69 АПК РФ выводы, сделанные арбитражным судом по ранее рассмотренному делу, и оценка доказательств, данная судом по ранее рассмотренному обособленному спору, не образуют преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ.

Действительно, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в рассмотренном ранее судебном деле, подлежит учету в последующем деле. Однако суд не связан предшествующей оценкой и, придя к иным выводам, должен указать соответствующие мотивы. Такой подход рекомендован судам (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Из смысла положений части 2 статьи 69 АПК РФ и указанных разъяснений высших судебных инстанций, следует, что преюдициальное значение могут иметь только фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела судами и имеющие отношение к лицам, участвующим в настоящем деле, при этом арбитражный суд не лишен возможности дать им иную правовую оценку.

В данном случае, судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что ранее рассмотренные исковые требования ФИО6 к обществу «Рем93 Промоушнз» были отклонены по мотивам доказанности того обстоятельства, что подпись в договоре от 10.01.2018 № 10/01/2018 и актах оказанных услуг выполнена не бывшим руководителем должника – ФИО3, а иным лицом (с учетом выводов, изложенных в экспертном заключении № 05-02-2021), соответственно, предъявление ФИО8 требований о взыскании задолженности по договору, подписанным неуполномоченным лицом, представляется необоснованным в силу факта недоказанности  оказания ответчиком услуг на заявленную сумму.

Вместе с тем применительно к обстоятельствам настоящего дела, рассмотрев приведенные сторонами спора доводы, возражения и пояснения, исследовав и оценив представленные в их обоснование доказательства, исходя из того, что из содержания судебного акта по делу №А76-6381/2020 не следует, что судом установлена ничтожность договора транспортных услуг от 10.01.2018 в силу его мнимости, установлен лишь факт его неподписания ФИО3, что с учетом последующих действий по его исполнению свидетельствует о доказанности реальности гражданско-правовых отношений между должником и ответчиком; отметив, что в рамках настоящего обособленного спора надлежащих доказательств, подтверждающих обстоятельства совершения каких-либо недобросовестных действий ФИО6 по выводу активов должника, повлекших причинение ущерба кредиторам, управляющим представлено не было, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности обоснованности заявленных требований о признании сделки недействительной.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования суда и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществу «Рем93 Промоушнз» на основании пункта 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 50 000 руб., в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в указанном размере.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А76-37022/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рэм93 Промоушнз» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рэм93 Промоушнз» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

                                                                                              В.В. Плетнева