ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-2758/2019

23.01.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 23.01.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А.,  Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                        ФИО1, при участии в судебном заседании финансового управляющего должником ФИО2 (лично), представителя ФИО3 и ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 10.06.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.08.2023 по делу № А63-2758/2019, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ИНН 

<

***>), город Ставрополь), принятое по заявлению финансового управляющего должника ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) умершего гражданина ФИО6 (далее – ФИО6, должник) финансовый управляющий ФИО2 (далее – ФИО2) обратился с заявлением о признании недействительными договора от 11.05.2016 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 11.06.2004 от ФИО7 (далее – ФИО7) к ФИО4 (далее – ФИО4) (земельного участка с кадастровым номером: 09:06:0021401:6, расположенного по адресу: Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский район, в Архызском ущелье, база отдыха «Лазурь» (номер кадастрового квартала: 09:06:0021401), категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, виды разрешенного использования: для размещении базы отдыха «Лазурь», площадью:10000 +/- 3.3 кв. м.); договора от 08.07.2016 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 11.06.2004 от ФИО4 к ФИО3 (далее – ФИО3); признании ничтожной (притворной) в части субъекта на стороне покупателя (ФИО3) сделку, оформленную договором купли-продажи земельного участка № 20/19-С от 20.02.2019 (регистрация права 01.03.2019), заключенным между администрацией Зеленчукского муниципального района Карачаево-Черкесской Республики (далее – администрация Зеленчукского муниципального района) и ФИО3 Данный договор следует считать заключенным между администрацией  Зеленчукского муниципального района Карачаево-Черкесской Республики (продавец) и ФИО7 (покупатель). Также управляющий просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде передачи ФИО3 в конкурсную массу ФИО6 для последующей реализации этого имущества с торгов и направления ? денежных средств от реализации имущества в наследственную массу ФИО7

Суд признал лицами, участвующими в обособленном споре - ФИО7, ФИО3, ФИО4, администрацию Зеленчукского района. 

Определением от 29.11.2022 суд привлек в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 (далее – ФИО8).

Определением суда от 10.08.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме.

ФИО3 и ФИО4 обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили обжалуемое определение отменить, отказав удовлетворении требований финансового управляющего, со ссылкой на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям. Также заявители указывают, что заявленные финансовым управляющим охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, суд не правомерно признал сделки по мотиву злоупотребления правом. Кроме того, апеллянты отмечают, что первоначальная сделка заключена за пределами периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Финансовая зависимость ответчиков от должника не подтверждена. После заключения сделок фактическое использование земельного участка не осуществлялось семьей Я-вых, поскольку они умерли в 2021 году. У ФИО3 и             ФИО4 имелась финансовая возможность для приобретения и содержания имущества. Передача права аренды на земельный участок произведена исключительно по причине приобретения объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке. Наличие заключенных договоров поручительства ФИО6 не означает наличие задолженности по основному обязательству ОАО «ЮгРосПродукт», которое не являлось подконтрольным должнику. 

От ФИО3 и ФИО4 поступило дополнение к апелляционной жалобе, также подано ходатайство о приобщении к материалам дела, копий дополнительных доказательств, а именно:  анализа финансового состояния ФИО6; решения Хамовнического районного суда города Москвы от 29.07.2016, апелляционного определения Московского городского суда от 08.12.2016, постановления о признании потерпевшим от 13.01.2020 ПАО «Банк Уралсиб», заявления ПАО «Банк Уралсиб» в ГУ МВД России по СК от 10.06.2017, публикаций в СМИ за период с 2019-2020 гг.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий возражал против доводов жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.

Финансовый управляющий должника поддержал доводы отзыва, просил определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, заслушав участвующих в деле лиц, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.08.2023 по делу № А63-2758/2019 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО6 и ФИО7 с 23.08.1975 состояли в зарегистрированном браке.

11.06.2004 между супругой должника ФИО7 (арендатор) и администрацией Зеленчукского муниципального района (арендодателем) заключен договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка (т. 1, л. д. 91-93), по условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок площадью 1 га из земель рекреационного назначения с кадастровым номером 09:06:0021401:0006 на срок до 11.06.2053. 

Данный земельный участок передан ФИО7 по акту приема-передачи 11.06.2004 (т. 1, л. д. 94).

11.05.2016 между ФИО7 (арендатор) и ФИО4 (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 11.06.2004 (т. 1, л. д. 95-96), по условиям которого арендатор безвозмездно передал, а новый арендатор принял на себя права и обязанности арендатора по договору аренды спорного земельного участка. Также сторонами согласовано, что в результате передачи прав и обязанностей происходит замена арендатора на нового арендатора в обязательстве, возникшем из указанного договора аренды земельного участка.

08.07.2016 между ФИО4 (арендатор) и ФИО3 (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 11.06.2004 (т. 1, л. д. 97-98), по условиям которого арендатор безвозмездно передал, а новый арендатор принял на себя права и обязанности арендатора по договору аренды спорного земельного участка. Также сторонами согласовано, что в результате передачи прав и обязанностей происходит замена арендатора на нового арендатора в обязательстве, возникшем из указанного договора аренды земельного участка.

20.02.2019 между администрацией Зеленчукского муниципального района (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка № 20/19-С (т. 1, л. д. 99-104), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить земельный участок (кадастровый номер 09:06:0021401:6) для размещения базы отдыха «Лазурь». Сторонами также согласовано, что стоимость земельного участка составляет 295 728,75 руб., которая перечислена покупателем на счет УФК по КЧР (администрации Зеленчукского муниципального района) до подписания договора по платежному поручению от 21.02.2019 № 64323472.

Земельный участок передан ФИО3 по акту приема-передачи от 20.02.2019 (т. 1, л. д. 105-106).

Право собственности ФИО3 на земельный участок зарегистрировано в установленном порядке 01.03.2019.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2019 возбуждено производство по делу № А63-2758/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6

Решением от 11.02.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим гражданином утвержден ФИО2

Финансовый управляющий, считая, что по указанные безвозмездные сделки от 11.05.2016, 08.07.2016 являются мнимыми, совершенными между заинтересованными лицами со злоупотреблением сторонами сделок своими правами и в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника (статьи 10, 168, часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а сделка купли-продажи земельного участка № 20/19-С от 20.02.2019 является притворной в части субъектного состава на стороне покупателя - ФИО3 (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения цепочки безвозмездных сделок из совместной собственности супругов Я-вых выбыл актив - право аренды на земельный участок. На момент заключения первоначальной сделки супругой должника у ФИО6 имелись признаки неплатежеспособности и в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред кредиторам должника. Кроме того, суд установил, что все сделки заключены между близкими родственниками. При этом, в спорный период между указанными лицами заключались и иные сделки, которые также оспариваются финансовым управляющим должника. Также суд отметил, что последующая сделка является мнимой, поскольку имущество, отчужденное по спорным сделкам, не выбывало из владения супругов Я-вых. Последующее приобретение ФИО3 земельного участка в собственность является притворной сделкой, совершенной за счет денежных средств семьи Я-вых с целью прикрыть сделку с иным субъектным составом - договор купли-продажи между администрацией и ФИО7

Между тем, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В силу положений пункта 5 части 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации к числу основных принципов земельного законодательства отнесено единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами;

В соответствии с пунктом 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением следующих случаев: отчуждение части здания, сооружения, которая не может быть выделена в натуре вместе с частью земельного участка; отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота в соответствии со статьей 27 настоящего Кодекса; отчуждение сооружения, которое расположено на земельном участке на условиях сервитута.

Отчуждение здания, сооружения, находящихся на ограниченном в обороте земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, если федеральным законом разрешено предоставлять такой земельный участок в собственность граждан и юридических лиц.

Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

Пунктом 2 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом.

Статьей 273 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования, если иное не предусмотрено законом.

В пункте 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации указано, что если иное не установлено данной статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках. При этом исключительный характер права на приватизацию земельного участка означает, что никто, кроме собственника здания, строения, сооружения, не имеет права на приватизацию земельного участка, занятого этим зданием, строением, сооружением (пункт 5 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»).

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, согласно которому поскольку принадлежащие одному собственнику объекты недвижимости и земельный участок, на котором они расположены, не могут выступать в обороте раздельно, не имеется оснований для государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на объекты недвижимости без государственной регистрации перехода к нему права собственности на земельный участок.

В данном случае, судом апелляционной инстанции установлено, что на спорном земельном участке находятся объекты недвижимости, полученные от ФИО4 от ФИО7 по договору дарения недвижимого имущества от 21.08.2013 и переданные от ФИО4 к ФИО3 по договору дарения недвижимого имущества от 08.07.2016, которые также были оспорены финансовым управляющим должника в совместном заявлении одновременно со сделками по отчуждению права аренды на спорный земельный участок.

Однако, судом первой инстанции оспариваемые финансовым управляющим сделки выделены в отдельные производства, в результате чего судом отдельно рассмотрен вопрос как о недействительности сделок в отношении объектов недвижимости на земельном участке, так о недействительности сделок по передаче права аренды на земельный участок, на котором расположены объекты недвижимости. 

С учетом вышеуказанных разъяснений, оспоренные финансовым управляющим сделки по передаче прав аренды на земельный участок не являются самостоятельными, а являются частью общей сделки по отчуждению объектов недвижимости.

В свою очередь, из условий договоров следует, что земельный участок, на котором расположены объекты недвижимости, предоставлен в аренду исключительно для целей эксплуатации расположенных на них объектов недвижимости и не предоставляет арендатору прав использования арендуемого земельного участка.

Передача прав аренды на земельный участок обусловлена исключительно заключением основных договоров по отчуждению объектов недвижимости на земельном участке, в связи с чем, данная сделка по передаче права аренды не наделена какими-либо критериями, которые могут быть проверены на предмет их недействительности (причинения вреда кредиторам). 

Таким образом, даже в случае не заключения сторонами договора от 11.05.2016 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды, спорный земельный участок в силу закона перешел бы к новому собственнику расположенных на нем объектов недвижимости.

Следовательно, заключенные сторонами сделки не содержат в себе какого-либо волеизъявления на создание самостоятельных правовых последствий по передаче прав арендатора на земельный участок, в связи с чем, не могут быть оценены на предмет недействительности по специальным основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротства.

Последующее приобретение спорного земельного участка в собственность является последствием реализации соответствующего права собственника объектов недвижимости, в связи с чем, такой трансформацией права также не нарушаются права конкурсных кредиторов должника, поскольку в случае возвращения объектов недвижимости в собственность должника к последнему также перейдет уже актуальное право собственности на земельный участок.

В связи с вышеизложенным, апелляционным судом также отклоняются доводы о признании притворным договора купли-продажи земельного участка № 20/19-С от 20.02.2019 в части субъекта на стороне покупателя (ФИО3), поскольку такое оформление имело место в качестве приведения в соответствие права на земельный участок.

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2023 по делу № А63-2758/2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023, заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено, данные сделки признаны недействительными. Применены последствия недействительности в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО6 объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке.

Таким образом, правовым последствием удовлетворения заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договоров дарения недвижимости от 21.08.2013 и от 08.07.2016 явилось, в том числе, лишение ФИО3 титула собственника недвижимости.

Следовательно, ввиду нахождения в собственности должника имущества, расположенного на спорном земельном участке, в силу положений действующего законодательства, исходя из принципа связи перехода прав на земельный участок и перехода прав на объекты недвижимости, единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости, правовым последствием признания недействительным договора дарения объектов недвижимости будет также восстановление права должника на спорный земельный участок, в силу закона, а не в результате реституционных требований по настоящему спору.

Кроме того, в рассматриваемом случае, судом первой инстанции применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО6 указанные объекты недвижимости.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (абзац 2 пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае, если договор дарения объектов недвижимости признан недействительным, а земельный участок следует судьбе расположенных на нем объектов недвижимости, то права на данный земельный участок переходят в силу закона, в связи с чем, реституционные требования по капитальным строениям также разрешают вопрос владения, в том числе земельного участка, на котором расположены строения.

Соответственно наличие зарегистрированного права на спорный земельный участок подлежит устранению путем признания соответствующего права отсутствующим.

При этом, как было указано выше, изначально земельный участок, на котором размещены объекты недвижимости, принадлежал супруге должника на праве аренды, следовательно, именно право аренды являлось активом должника, выбывшем из состава конкурсной массы посредством совершения спорных договоров (пункт 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации). 

В последующем приобретатель строений оформил право собственности на участок путем заключения договора купли-продажи с лицом, уполномоченным на распоряжение публичной землей.

Следовательно, сторона осуществившая расходы на оформление права собственности на земельный участок, вправе впоследствии заявить свои требования к должнику.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными договора от 11.05.2016 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 11.06.2004 и договора от 08.07.2016 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 11.06.2004 и применении последствий их недействительности.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.08.2023 по делу № А63-2758/2019, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.08.2023 по делу № А63-2758/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                           Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                               З.А. Бейтуганов

 

                                                                                                                          С.И. Джамбулатов