﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3000/20 

Екатеринбург

15 июня 2020 г.

 

  Дело № А76-6948/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Парфентьева Константина Алексеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019 по делу № А76-6948/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Парфентьева К.А. – Ращектаев М.А. (доверенность от 27.09.2017 серия 74АА №3824524)

конкурсный управляющий Киселев Олег Александрович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Новый поток» (далее – общество «Новый поток», должник) возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2018 в отношении общества «Новый поток» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киселев О.А. - член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018 общество «Новый поток» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Киселев О.А.

 Информационное сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» от 27.08.2018.

Конкурсный управляющий Киселев О.А. 28.02.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.10.2015, с учетом акта приёма-передачи транспортного средства от 30.10.2015, заключенный должником и Парфентьевым К.А., и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Парфентьева К.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 913 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019 (судья Яшин Е.С.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 (судьи Румянцев А.А., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции от 26.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Парфентьев К.А. просит определение от 26.12.2019 и постановление от 10.03.2020 отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, должник на момент спорной сделки являлся платежеспособным, так как все требования кредиторов, которые были у должника на момент спорной сделки, погашены и в реестр требований кредиторов должника не включены, а сведения о наличии в отношении должника возбужденных исполнительных производств отсутствуют. Заявитель считает, что заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства должника сомнительно, поскольку с ним не согласны ряд лиц, участвующих в деле, а определением от 04.03.2020 по настоящему делу назначена финансово-хозяйственная экспертиза, которая еще не проведена. Заявитель полагает, что суды необоснованно оценили показания свидетеля Кислицына В.С., исказили их и необоснованно критически к ним отнеслись, что не соответствует обстоятельствам дела, суды необоснованно критически отнеслись к квитанции, поскольку в ней есть подпись руководителя должника и получение соответствующих денежных средств подтверждено, а вывод судов о мнимости спорной сделки не соответствует материалам дела и сделан без учета оборотно-сальдовой ведомости, и оснований для сомнений в реальности спорной сделки у судов не было. Заявитель ссылается на то, что должник заключил спорный договор в связи с невозможностью использовать неисправный автомобиль с целью погашения долга перед обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Импульс-Урал» (далее – общество «ИК «Импульс-Урал»), цель причинения вреда при совершении спорной сделки отсутствовала и вред данной сделкой не причинен. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Между Парфентьевым К.А. (покупатель) и должником (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 14.10.2015, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю по цене 1 101 982 руб. 22 коп. автомобиль Фольксваген Туарег, 2013 года выпуска, VIN XW8ZZZ7PZDG005753 (далее – спорный автомобиль). 

Дополнительным соглашением от 30.10.2015 к договору от 14.10.2015, цена спорного автомобиля определена в размере 1 370 601 руб. 22 коп. 

По акту приема-передачи от 30.10.2015 спорный автомобиль передан покупателю, и, согласно паспорту спорного автомобиля, данный автомобиль принадлежит Парфентьеву К.Л. 

Ссылаясь на то, что договор от 14.10.2015 заключен в период подозрительности с целью причинения вреда кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Удовлетворяя требования управляющего, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки и отсутствия встречного исполнения обязательств со стороны Парфентьева К.Л., являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицу, что привело к уменьшению конкурсной массы должника. 

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве, при этом сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение 1 года до принятия заявления о банкротстве или после его принятия, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества (осуществленного им иного исполнения обязательств) существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения. 

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

 Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной. 

Под вредом, причиненным кредиторам, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве). 

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса). 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

  Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют. 

Как следует из материалов дела и верно установлено судами, заявление о признании должника банкротом принято к производству 15.03.2018, а оспариваемая сделка совершена 14.10.2015, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, что попадает в период оспоримости, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

О наличии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, под которой, согласно абзацу 34 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается прекращение исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, которая предполагается, если не доказано иное, свидетельствует наличие неисполненных обязательств. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, согласно сведениям, размещенным на сайте «Картотека арбитражных дел», на момент совершения спорной сделки у должника имелись подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами неисполненные обязательства перед рядом кредиторов, доказательств исполнения должником соответствующих судебных актов не представлено, и, согласно пояснениям конкурсного управляющего, названные требования переданы иным лицам и включены в реестр требований кредиторов должника, а также управляющий оспаривает сделки о гашении ряда требований, проанализировав заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и анализ бухгалтерской отчетности должника за 2014 год, и, установив, что анализ коэффициентов платежеспособности и коэффициентов финансовой устойчивости свидетельствует о наличии у должника признака неплатежеспособности на дату совершения спорной сделки, учитывая, что в 2015 году показатели деятельности должника также свидетельствовали о его неплатежеспособности, что подтверждается и данными бухгалтерской отчётности за 2015 год, начиная с которого произошла потеря финансовой независимости должника, собственные оборотные средства у должника отсутствовали, с 2015 года наблюдался рост доли дебиторской задолженности в совокупных активах, что способствовало снижению платежеспособности предприятия, приняв во внимание, что заключение между закрытым акционерным обществом «Стройтрансгаз» (генподрядчик) и должником (субподрядчик) договора от 25.09.2015 №350-02- 227/СУБ01 на строительство объектов газификации не восстановило платежеспособность должника, что также следует из анализа бухгалтерской отчетности за 2015 год, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. 

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что Парфентьев К.А. на момент совершения оспариваемой сделки являлся участником общества «Новый поток» с 21.07.2010, при этом по состоянию на 15.01.2016 участниками общества «Новый поток» являлись: Парфентьев К.А. (51%) и Парфентьева М.С. (49%), по состоянию на 30.10.2015 - Парфентьев К.А. (10, 2 %), Парфентьева М.С. (9,8 %) и общество с ограниченной ответственностью «Финанс Ресурс» (80%), что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и, учитывая, что Парфентьев К.А. также является супругом Лариной Т.Г., исполнявшей в период с 01.09.2012 по 27.11.2015 функции директора общества «Новый поток» (решение от 28.08.2012 № 3, протокол от 27.11.2015 № 4), суды пришли к выводу о доказанности материалами дела того, что Парфентьев К.А. на момент совершения оспариваемой сделки являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, осведомленность Парфентьева К.А. о неплатежеспособности должника и о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов презюмируется. 

Учитывая вышеизложенные установленные судами обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав представленные Парфентьевым К.А. в материалы дела документы, которые по мнению Парфентьева К.А., подтверждают оплату по спорному договору путем зачета спорной дебиторской задолженности должника в счет погашения задолженности должника перед обществом «ИК «Импульс-Урал» по договорам подряда, установив, что представленный в дело акт сверки взаимных расчетов между должником и обществом «ИК «Импульс Урал» подписан только самим должником, и никакой первичной документации, подтверждающей наличие между должником и обществом «ИК «Импульс-Урал» подрядных отношений и факт выполнения обществом «ИК «Импульс-Урал» каких-либо работ для должника (акты приема-передачи, накладные и т.п.), в материалы дела не представлено, и, согласно пояснениям конкурсного управляющего, соответствующая документация у должника отсутствует и управляющему не передана, и доказательств обратного не имеется, а, в отсутствие названных документов сами по себе представленные в дело договоры, без документов об их исполнении, не могут являться достаточными доказательствами, подтверждающими реальность наличия между сторонами фактических подрядных правоотношений, при том, что в бухгалтерской и налоговой отчетности должника соответствующе правоотношения также не отражены, суды пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие между должником и общество «ИК «Импульс-Урал» фактических отношений по выполнению подрядных работ и наличие у должника реальной и действительной задолженности перед обществом «ИК «Импульс-Урал» по оплате соответствующих подрядных работ, и, соответственно, реальность и действительность вышеназванного зачета взаимных требований, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об обратном, в материалы дела не представлены.

При этом по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, согласно объяснениям свидетеля Кислицина В.С., бывшего руководителя общества «ИК «Импульс Урал», он не производил принятие каких-либо денежных средств в кассу предприятия, так как на предприятии имелся штатный кассир, который и выполнял названные функции, и, учитывая, что в подтверждение факта наличного расчета контрагентам выдавались кассовые чеки, в то время как в материалы дела представлена лишь копия квитанции от 27.08.2014 № 133, которая содержит подпись Кислицина В.С., но не содержит подписи кассира, и никаких иных надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих факт оплаты по спорной сделке, в материалы дела не представлено, а в оборотно-сальдовой ведомости содержатся сведения об иных отношениях сторон, и иное не доказано, суды не приняли копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.08.2014 № 133 в качестве достаточного и надлежащего доказательства по настоящему делу.

Исходя из изложенного, установив, что оспариваемый договор заключен между Парфентьевым К.А. и должником, являющимися заинтересованными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, и в отсутствие встречного предоставления со стороны Парфентьева К.А. в пользу должника, при том, что доказательства иного не представлены, а обстоятельства ремонта автомобиля, на которые ссылается Парфентьев К.А., не имеют самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего спора существу, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом того, что в результате заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение конкурсной массы должника, что привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника за счет соответствующей суммы, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие указанные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Таким образом, суды пришли к выводу о посягательстве оспариваемой сделкой на права и охраняемые законом интересы кредиторов должника в виде уменьшения размера имущества должника в результате вывода ликвидного актива в пользу заинтересованного лица без встречного предоставления по сделке, что способно привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований по обязательствам должника за счет его имущества, при этом, заключая оспариваемую сделку, должник и заинтересованное по отношению к нему лицо не могли не осознавать, что их действия направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредиторами за счет данного имущества. 

Следовательно, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, и, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, посколькуне свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019 по делу № А76-6948/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Парфентьева Константина Алексеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                          Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                                  Н.А. Артемьева