АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 октября 2024 года

Дело №

А56-80540/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торлен» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 09.01.2024), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 16.06.2023), 

рассмотрев 03.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А56-80540/2020/сд.1,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Порт», адрес: 197706, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. О, пом. 20-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Торлен», адрес: 197136, Санкт-Петербург, ФИО6 ул., д. 11, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.09.2020 заявление Компании принято к производству, возбуждено дело о банкротстве Общества.

Определением от 30.04.2021 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7, требование Компании в размере 3 410 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда  от 09.03.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 21.12.2023 обратился в арбитражный суд  с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор аренды оборудования от 13.04.2018 № 1А-2018, заключенный должником и Компанией.

Определением суда первой инстанции от 06.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор ФИО4, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами в отсутствие экономической выгоды, в результате сделки ответчик получил дебиторскую задолженность и тем самым контроль в процедуре банкротства должника. 

ФИО4 считает, что суд апелляционной инстанции не учел разъяснения, изложенные в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25). 

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2 доводы кассационной жалобы ФИО4 поддержал. 

В судебном заседании представители ФИО4 и конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержали. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 13.04.2018 заключили договор аренды оборудования № 1А-2018, по условиям которого арендодатель передал в пользование арендатору на правах аренды оборудование согласно перечню (Приложение № 1 к договору), предназначенное для погрузки-разгрузки в соответствии с его техническими возможностями. 

Плата за пользование оборудованием составляет 25 000 в сутки, НДС не облагается (пункт 4.1 договора).  

Согласно актам выполненных работ, подписанных сторонами за апрель – сентябрь 2018 года № 1 – 7, размер задолженности арендатора перед арендодателем составил 3 410 000 руб.  

Конкурсный управляющий, полагая, что договор аренды заключен при злоупотреблении правом с целью вывода активов должника и, следовательно, на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожным, обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, в связи с чем в соответствии со статьями 196, 200 ГК РФ в удовлетворении заявления отказал. 

Суд апелляционной инстанции с выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности не согласился, при этом отметил, что реальность оспариваемой сделки заявителем не опровергнута.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Изложенная норма применяется в ситуации, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как разъяснено в пункте 86 Постановление № 25, стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах спора доказательства, установив, что должник получил в аренду имущество (подтверждается ежемесячными актами) и этот факт лицами, участвующим в деле, не опровергнут, суды сделали вывод об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

При этом суды отклонили доводы об отсутствии экономической выгоды со ссылкой на то, что данное обстоятельство само по себе о мнимости договора не свидетельствует, кроме того, документальное подтверждение заявленного довода ни конкурсным управляющим, ни кредитором не представлено. 

Помимо изложенного, кредитор ссылался на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Применение положений статьи 10 ГК РФ не может быть направлено исключительно на обход невозможности признания сделок должника недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Суды приняли во внимание правовую позицию заявителя по спору о совершении спорной сделки в целях причинения вреда, в отсутствие какого-либо встречного представления, о направленности сделки на увеличение кредиторской задолженности должника, в результате чего кредиторы должника по денежным обязательствам несут риск неудовлетворения своих требований ввиду недостаточности имущества, отметили, что указанные обстоятельства охватываются критериями подозрительной сделки, подлежащей оспариванию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсный управляющий не указал.

       Исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что реальность отношений между сторонами подтверждается, принимая во внимание, что конкурсным управляющим не доказано наличия у ответчика иной воли, чем совершение действий, направленных на передачу во временное пользование оборудования, при том, что доказательств, объективно подтверждающих доводы о мнимости сделки в материалы дела не представлено, исходя из того, что данная сделка была фактически реализована сторонами, суды констатировали отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Доводы кассационной жалобы ФИО4 свидетельствуют о его несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А56-80540/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1