АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

02 октября 2023 года

 

Дело № А33-21704/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 сентября 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 02 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншаньлянь»

к обществу с ограниченной ответственностью «АЗИЯТРЕЙДЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о возложении обязанности передать документы, в случае неисполнения решения суда взыскать судебную неустойку, а также расходы на оплату услуг представителя,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

в присутствии:

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншаньлянь» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЗИЯТРЕЙДЕР» (далее – ответчик) (с учетом принятых судом уточнений от 27.06.2023) о возложении обязанности передать в течение 15 календарных дней с момента вступления в силу судебного акта заверенные копии следующих документов общества за период с 12.07.2019 по 12.07.2022:

1) устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3)  внутренние документы общества;

4)  протоколы общих собраний участников общества;

5)  списки аффилированных лиц общества;

6)  а также копии следующих документов за период с 12.07.2019 по 12.07.2022 (все и любые документы за период):

7) договоров купли-продажи древесины, готовой продукции;

8)  договоров подряда на выполнение отводов лесосек, либо справки;

9) договоров подряда на заготовку древесины;

10) иных договоров, стоимостью свыше 1 000 000 руб.;

11) первичных бухгалтерских документов по исполнению договоров, указанных в пунктах 6-9, либо справки;

12) накладных (полученных и выставленных);

13) актов выполненных работ, оказанных услуг вместе с актами лесохозяйственных работ (полученных и выставленных);

14) актов инвентаризации (сверки) расчетов с покупателями, поставщиками дебиторами и кредиторами, либо справки;

15) сведения о кредиторах общества с приложением документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности;

16) сведения о дебиторах общества с приложением документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности;

17) актов зачета взаимной задолженности, зачета встречных требований, зачетов по договорам подряда и актов выполненных работ, либо справки;

18) перечня открытых в банках расчетных счетов общества по состоянию на 12.07.2022;

19) выписок по расчетным счетам;

20) бухгалтерских балансов за 2019, 2020, 2021 гг.;

21) налоговых деклараций по НДС;

22) рабочего плана счетов общества, либо справки;

23) кассовой книги, либо справки;

24) расходных кассовых ордеров, либо справки;

25) приходных кассовых ордеров, либо справки;

26) бухгалтерских справок по расчету себестоимости древесины, оприходованной на 10 счете (рабочий план счетов), либо справки;

27) документов по списанию дебиторской задолженности, либо справки;

28) документов по списанию кредиторской задолженности, либо справки;

29) сведений о среднесписочной численности работников по состоянию на 12.07.2022;

30) действующих трудовых договоров с генеральным директором, главным бухгалтером) общества и иными сотрудниками по состоянию на 12.07.2022;

31) платежных ведомостей по заработной плате, премиальным, поощрениям работников общества;

31) справок 2-НДФЛ по удержанному налогу по всем сотрудникам;

32) расчетов сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанные налоговым агентом (форма 6-НДФЛ);

33) расшифровку счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства за период с 12.07.2019 года по 12.07.2022 года в виде справки о балансовой стоимости имущества и сумме начисленной амортизации.

34) копии документов, подтверждающих права Общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП обо всем принадлежащем Обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе, копии документов об отчуждении данного имущества по состоянию на 12.07.2022.

35) копии документов, подтверждающих права собственности Общества на транспортные средства, спецтехнику (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним), копии документов об отчуждении данного имущества за период с 12.07.2019 года по 12.07.2022.

36) инвентаризационные описи (инвентарные карточки) основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, числящихся на балансе общества за период с 12.07.2019 по 12.07.2022.

37) сведения о наличии товарно-материальных ценностей и имущества, учитываемых на забалансовых счетах за период с 12.07.2019 по 12.07.2022 в виде справки.

38) сведения о местонахождении всего имущества Общества и его нематериальных активов на 12.07.2022 с указанием по каждому объекту учета.

39) копию электронной базы данных учета (ведение электронного бухгалтерского учета с помощью программы 1С или иного программного аналога согласно приказу об организации учета в Обществе (Приказа об учетной политике) за период с 12.07.2019 по 12.07.2022.

Установить в судебном решении неустойку за несвоевременное исполнение Ответчиком обязательства по предоставлению документов, в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29 сентября 2022 года возбуждено производство по делу.

Определением от 15.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, очередное судебное заседание отложено на 13.09.2023.

Истец, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.06.2023.

В судебном заседании 13.09.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 20 сентября 2023 года, о чем вынесено протокольное определение.

В судебном заседании 20.09.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час. 10 мин. 25 сентября 2023 года, о чем вынесено протокольное определение.

Ответчик исковые требования признал частично, заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Вместе с тем судом не установлено оснований, предусмотренных статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  для оставления настоящего искового заявления без рассмотрения.

Уточняя исковые требования 27.06.2023, истец указал, что судебное разбирательство просить провести в его отсутствие, тем самым проявив заинтересованность в исходе дела. Неоднозначность позиции со стороны истца судом не установлена, неоднократное отсутствие в судебных заседаниях не обусловлено злоупотреблением истцом своими процессуальными правами либо неуважением к суду и процессуальному оппоненту.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Из актуальной информации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) следует, что общество с ограниченной ответственностью «Суйфеньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншаньлянь» (далее - Истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Азиятрейдер» (далее - Ответчик), владеющим долей 90% в уставном капитале общества.

12.07.2022 Истец обратился к генеральному директору Ответчика на основании ст. 14.1, ст. 14.2 устава общества с запросом на предоставление копий вышеуказанных документов в отношении общества. Истец дал согласие на подписание соглашения о конфиденциальности, а также на оплату изготовления запрошенных копий документов, в размере, не превышающем соответствующих затрат общества.

Запрос истца получен ответчиком 28.07.2022  по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, согласно почтовому идентификатору 66003272011589.

Учитывая оставление запроса без удовлетворения, безрезультатные устные переговоры с генеральным директором, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением (уточненным 27.06.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства ответчик изначально представил отзыв на иск, согласно которому в удовлетворении исковых требований следует отказать, ссылался на заключение договора найма жилого помещения, которое является юридическим адресом ответчика, в силу чего ответчик не обладает возможностью представить истребуемую документацию, поскольку не имеет доступа в помещение, которое является адресом юридического лица, также ссылается на то, что все документы имеются у истца, а подача искового заявления обусловлена наличием корпоративного конфликта.

Позднее в ходе судебных заседаний ответчик пояснил, что требования признает частично, однако возражал относительно передачи документов по позициям 3, 19, 20, 22, 26, 27, 28, 39 в силу непонимания конкретных перечней документов, а также отсутствия информации о наличии либо отсутствии определенных документов.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Согласно пункту 16 Информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 Информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе

Материалами дела подтверждается обращение истца - участника общества с ограниченной ответственностью «Азиятрейдер» с требованием о предоставлении копий документов в отношении общества. Требование направлено 12.07.2022 по юридическому адресу общества. Требование получено обществом 28.07.2022. На дату рассмотрения спора требование истца не исполнено.

С учетом документально подтвержденного факта неисполнения ответчиком правомерного требования участника общества о передаче копий документации такого общества, позиции ответчика относительно частичного признания факта необходимости исполнения обществом своих обязательств, суд удовлетворяет требования истца частично в связи со следующим.

Пункт 6 требуемой документации (согласно уточнениям от 27.06.2023) не является конкретным, содержит указание на копии документов, перечисленных в иных нижеперечисленных в просительной части пунктах, подлежит исключению как некорректно составленный и изложенный пункт.

Касательно выписок по расчетным счетам суд отмечает необходимость их передачи только при их наличии у общества, в связи с отсутствием прямой обязанности по получению и хранению таких документов, их наличие носит заявительный характер и в целом такие документы находятся в банковских организациях.

Суд отмечает, что предоставление действующих трудовых договоров с генеральным директором, главным бухгалтером общества и иными сотрудниками, платежных ведомостей по заработной плате, премиальным, поощрениям работников общества, справок 2-НДФЛ по удержанному налогу по всем сотрудникам, расчетов сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанные налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) должно осуществляться без указания персональных данных работников общества в целях защиты персональных данных работников от неправомерного их использования или утраты, руководствуясь положениями Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», гл. 14 Трудового кодекса Российской Федерации.

Суд также частично удовлетворяет требование о передаче копий документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, отказав в возложении обязанности по предоставлению выписки из ЕГРН, содержащей определенные сведения об имуществе, ввиду отсутствия прямого указания в законодательстве на обязательность получения обществом соответствующих выписок, их хранения, а также с учетом возможности самостоятельного получения таких сведений.

Возражения ответчика в части истребуемого перечня документов отклоняются судом.

Так, необходимость предоставления внутренних документов общества (п. 3 уточнений истца от 27.06.2023) прямо предусмотрена пунктом 4 части 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Возражения относительно предоставления бухгалтерского баланса за 2019 год несостоятельны. Помимо того, что обязанность хранения и необходимость передачи такого документа предусматривается вышеизложенными правовыми нормами, бухгалтерский баланс за 2019 год составляется в 2020 году и входит в период времени, за который истцом правомерно истребуется документация.

В части передачи рабочего плана счетов общества и бухгалтерских справок по расчету себестоимости древесины, оприходованной на 10 счете (рабочий план счетов) суд отмечает, что обязанность по составлению и, следовательно, по передаче таких документов следует из Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (Зарегистрировано в Минюсте России 27.08.1998 № 1598), в пункте 9 которого указано, что рабочий план счетов бухгалтерского учета утверждается организацией на основе Плана счетов бухгалтерского учета, утверждаемого Министерством финансов Российской Федерации (Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению»).

Вместе с тем составление такого документа, как справка рабочего плана, не предусмотрено, в силу чего соответствующие пункты подлежат корректировке судом с исключением указаний на необходимость предоставления таких справок (пункты 22 и 26 уточнений истца от 27.06.2023).

Касательно непонимания перечня документов, требуемых истцом в пунктах 27 и 28 уточнений от 27.06.2023, суд обращает внимание ответчика, что ведение документов по списанию дебиторской и кредиторской задолженности (либо справки) предполагается по смыслу пунктов 77 и 78 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (Зарегистрировано в Минюсте России 27.08.1998 № 1598).

Так, согласно указанным пунктам названного Приказа, дебиторская задолженность, по которой срок исковой давности истек, другие долги, нереальные для взыскания, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся соответственно на счет средств резерва сомнительных долгов либо на финансовые результаты у коммерческой организации. Суммы кредиторской и депонентской задолженности, по которым срок исковой давности истек, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся на финансовые результаты у коммерческой организации или увеличение доходов у некоммерческой организации.

Иными словами, ведение документов по списанию дебиторской и кредиторской задолженности предполагается на основании указаний руководителя, результатов инвентаризации.

Возражения по передаче копии электронной базы данных учета также отклоняются судом в силу того, что сама по себе передача документов бухгалтерского учета предусмотрена в силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и указываемого дополнительного перечня. Суд обращает внимание на наличие у истца права требования информации в определенной форме, указанное требование само по себе каким-либо злоупотреблением со стороны истца не является, напротив, предоставление электронной базы данных минимизирует расходы сторон по изготовлению копий документов.

Суд дополнительно отмечает, что сведения, позволяющие полагать о наличии конфиденциальной информации в документах общества, отсутствуют.

Такое свойство информации как конфиденциальность подразумевает обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 15 Информационного письма № 144, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая истцом информация содержит коммерческую или иную охраняемую законом тайну, в материалы дела не представлено.

Суд учитывает, что добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, не представлено.

Суд отмечает, что согласно части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» (далее – Закон об архивном деле) специально уполномоченный федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

В пункте 2 статьи 3 Закона об архивном деле указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

Ранее Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 № 558, который вступил в силу по истечении десяти дней после дня его официального опубликования (опубликован в полном объеме 19.09.2011, «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», № 38) утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности.

В настоящее время действует Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, утвержденный Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения» (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

В соответствии с пунктом 1.1 Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения подготовлен в соответствии с Законом об архивном деле, с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.

Перечень включает типовые управленческие архивные документы, образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).

В соответствии с указанным перечнем в организации осуществляется хранение учредительных документов, штатных расписаний и штатных расстановок, бухгалтерской отчетности, бухгалтерских регистров, документов налогового учета, кадровых документов, документов по начислению заработной платы, трудовых договоров, выписок со счетов в банках, договоров, первичных бухгалтерских документов, документов по судебным процессам, административным правонарушениям и пр. с указанием срока их хранения.

Так, свидетельства (уведомления) о постановке на учет в налоговых органах; уведомления о снятии с учета, Уставы, положения организации, учредительные договоры общества, хозяйственного товарищества хранятся в организации постоянно (пункты 24 - 29 Перечня);

- договоры (контракты) аренды (субаренды), безвозмездного пользования имуществом; документы (правоустанавливающие документы, акты приема-передачи, технические паспорта, планы, кадастровые планы, схемы, расчеты) к ним недвижимого имущества имеют срок хранения 10 лет, движимого имущества - 5 лет,

- первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка - 5 лет (пункт 277 Перечня);

- документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат - 6 лет (пункт 295 Перечня).

С учётом изложенного, суд считает требования истца правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в части передачи ему копий документации общества с учетом корректировок суда в течение 15 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Вместе с тем, с учётом законодательно установленного требования к сроку хранения документов, срока обращения истца с требованием к ответчику до обращения в арбитражный суд, фактического получение ответчиком такого требования 28.07.2022 и его неисполнения, суд приходит к выводу о том, что истцу подлежат передаче документы общества за период с 28.07.2019 по 12.07.2022. Первая дата опосредована п. 3 ч. 4 ст. 50 Закона об ООО, вторая требованиями истца.

Трехлетний срок судом отсчитывается с момента получения ответчиком требования истца, тогда как верхний предел (12.07.2022) не может быть изменен судом самостоятельно в отсутствие соответствующих уточнений исковых требований, в результате чего низший предел периода, за который ответчику следует передать документацию истцу, подлежит корректировке, тогда как высший остается без изменений. Таким образом, в указанной части требования подлежат частичному удовлетворению.

Истец просит взыскать судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки.

В силу статьи 308.3 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил следующее.

Суд не вправе отказать истцу в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31). Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсацию за ожидание исполнения судебного акта. Судебная неустойка является способом побуждения должника к своевременному и полному исполнению своего нематериального обязательства. Побудительной функцией данная мера ответственности обладает, пока существует правоотношение в материальном смысле, следовательно, исполнение судебного акта в большей части не является основанием для снижения размера судебной неустойки.

Вместе с тем статья 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и любое положение гражданского законодательства, подлежит истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в силу пункта 4 которой, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В связи с чем, и исходя из общеправового принципа соразмерности ответственности последствиям допущенного нарушения, характерного для всех видов юридической ответственности, определяя возможность уменьшения судебной неустойки, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, то есть, по сути, установление уважительности причин просрочки исполнения судебного акта, а также уклонение истца от принятия исполнения от ответчика.

Иными словами, когда неисполнение судебного акта вызвано уважительными причинами (объективной невозможностью исполнения судебного акта) либо недобросовестными действиями самого истца по уклонению от принятия исполнения судебного акта, астрент не должен начисляться, так как его понудительная функция в этот период не работает.

При этом бремя доказывания указанных фактов должно быть возложено на ответчика, на которого судебным актом возложена обязанность по передаче документации.

Истец просит взыскать судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда. В этой связи судом отмечается, что данная сумма неустойки является чрезмерной, в рассматриваемом случае снижение судебной неустойки не повлечёт фактическое освобождение ответчика от негативных последствий длительного неисполнения обязательства, что, в свою очередь, не приведёт к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения судебного акта.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд полагает возможным снижение размера неустойки до 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу и взыскания такой неустойки со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения. В связи с чем, в указанной части требование истца подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно чек-ордеру от 09.08.2022.

Учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АЗИЯТРЕЙДЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение пятнадцати календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншаньлянь» (КНР, единый регистрационный номер 91231081725341152М) заверенные уполномоченным должностным лицом общества копии следующих документов:

1) устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)  документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3)  внутренние документы общества;

4)  протоколы общих собраний участников общества;

5)  списки аффилированных лиц общества;

6) договоров купли-продажи древесины, готовой продукции (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

7)  договоров подряда на выполнение отводов лесосек, либо справки (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

8) договоров подряда на заготовку древесины (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

9) иных договоров, стоимостью свыше 1 000 000 (Одного миллиона) руб. (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

10) первичных бухгалтерских документов по исполнению договоров, указанных в пунктах 6-8, либо справки(за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

11) накладных (полученных и выставленных) (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

12) актов выполненных работ, оказанных услуг вместе с актами лесохозяйственных работ (полученных и выставленных) (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

13) актов инвентаризации (сверки) расчетов с покупателями, поставщиками дебиторами и кредиторами, либо справки (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

14) сведения о кредиторах общества с приложением документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

15) сведения о дебиторах общества с приложением документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

16) актов зачета взаимной задолженности, зачета встречных требований, зачетов по договорам подряда и актов выполненных работ, либо справки (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

17) перечня открытых в банках расчетных счетов общества по состоянию на 12.07.2022;

18) выписок по расчетным счетам (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

19) бухгалтерских балансов за 2019, 2020, 2021 гг.;

20) налоговых деклараций по НДС за 2019, 2020, 2021 гг.;

21) рабочего плана счетов общества;

22) кассовой книги за 2019, 2020, 2021 гг.;

23) расходных кассовых ордеров (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

24) приходных кассовых ордеров (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

25) бухгалтерских справок по расчету себестоимости древесины, оприходованной на 10 счете (рабочий план счетов) (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

26) документов по списанию дебиторской задолженности, либо справки  (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

27) документов по списанию кредиторской задолженности, либо справки (за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

28) сведений о среднесписочной численности работников по состоянию на 12.07.2022;

29) действующих трудовых договоров с генеральным директором, главным бухгалтером) общества и иными сотрудниками (без указания персональных данных работников по состоянию на 12.07.2022);

30) платежных ведомостей по заработной плате, премиальным, поощрениям работников общества (без указания персональных данных работников, за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

31) справок 2-НДФЛ по удержанному налогу по всем сотрудникам (без указания персональных данных работников, за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

32) расчетов сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанные налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) (без указания персональных данных работников, за период с 28.07.2019 по 12.07.2022);

33) расшифровку счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства за период с 28.07.2019 по 12.07.2022 в виде справки о балансовой стоимости имущества и сумме начисленной амортизации.

34) копии документов, подтверждающих права Общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 12.07.2022.

35) копии документов, подтверждающих права собственности Общества на транспортные средства, спецтехнику (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним), копии документов об отчуждении данного имущества за период с 28.07.2019 по 12.07.2022.

36) инвентаризационные описи (инвентарные карточки) основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, числящихся на балансе общества за период с 28.07.2019 по 12.07.2022.

37) сведения о наличии товарно-материальных ценностей и имущества, учитываемых на забалансовых счетах за период с 28.07.2019 по 12.07.2022 в виде справки.

38) сведения о местонахождении всего имущества Общества и его нематериальных активов на 12.07.2022 с указанием по каждому объекту учета.

39) копию электронной базы данных учета (ведение электронного бухгалтерского учета с помощью программы 1С или иного программного аналога согласно приказу об организации учета в Обществе (Приказа об учетной политике) за период с 28.07.2019 по 12.07.2022.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в установленный судом срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЗИЯТРЕЙДЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншаньлянь» (КНР, единый регистрационный номер 91231081725341152М) судебную неустойку со дня следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЗИЯТРЕЙДЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншаньлянь» (КНР, единый регистрационный номер 91231081725341152М) 6 000 руб. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска, требования о распределении судебных расходов отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев