АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

31.08.2021Дело № А62-8669/2020

Резолютивная часть решения оглашена 26 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2021 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Иванова А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ФинИнвестКом» (ОГРНИП 1047796690776; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройКонсалт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 318774600241729;ИНН 772977116417)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Регион»                          (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

о признании сделки недействительной (ничтожной) 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «СтройКонсалт»): не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика (индивидуального предпринимателя ФИО2): ФИО3, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: представитель не явился, извещен надлежаще.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ФинИнвестКом» (ОГРНИП 1047796690776; ИНН 

<

***>) (далее - ООО НПО "ФинИнвестКом") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройКонсалт» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) (далее – ООО «СтройКонсалт» и  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 318774600241729;ИНН 772977116417) (далее – ИП ФИО2) о признании недействительными договора купли-продажи объекта недвижимости – главный корпус с кадастровым номером 67:05:1190108:207 площадью 12 219,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Истец, представитель ООО «СтройКонсалт» и представитель третьего лица  в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Суд, заслушав объяснения представителя ИП ФИО2, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ, оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда г.Москвы от 25.05.2019 по делу А40-12684/19-7-109 утверждено мировое соглашение о взыскании с ООО «Стройконсалт» в пользу ООО НПО "ФинИнвестКом" 132 875 000 рублей в счет погашения задолженности по договорам займа.

В соответствии с правовой позицией истца ответчик отказался исполнять условия мирового соглашения и допустил на момент подачи иска просрочку по платежам в размере 21 276 219 рублей.

Согласно данным ЕГРП между обществом с ограниченной ответственностью «СтройКонсалт»  и индивидуальным предпринимателем ФИО2 была совершена сделка купли-продажи объекта недвижимости – главный корпус с кадастровым номером 67:05:1190108:207 площадью 12 219,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, в результате которой ООО «СтройКонсалт» продало указанное здание ИП ФИО2

Поскольку в момент совершения спорной сделки ФИО2 являлся руководителем ООО «Стройконсалт», истец считает, что спорная сделка не имела под собой реального экономического основания, а была совершена с целью вывода актива ООО «Стройконсалт» для причинения ущерба истцу, поскольку иные активы у ООО «Стройконсалт» отсутствуют, а кредиторская задолженность, по информации истца составляет 73 0000 0000 рублей.

В связи с изложенным истец полагает, что спорная сделка совершена с целью заведомо противоправной основам правопорядка или нравственности и в силу статьи 169 ГК РФ ничтожна.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Из содержания статьи 169 Гражданского кодекса РФ следует, что цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательств наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в силу ст. 169 ГК РФ истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено.

По смыслу статей 1, 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Доказательств злоупотреблением правом при совершении спорной сделки истцом не представлено.

В обоснование исковых требований ООО НПО "ФинИнвестКом" также сослалось на то, что спорный договор купли-продажи недвижимости являлся сделкой с заинтересованностью. поскольку приобретателем имущества выступал руководитель продавца.

В соответствии с пунктом 1 статья 45 ГК РФ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с  пунктом 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Суд отмечает, что пунктом 3 статьи 2 Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ изменена редакция статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, что является проявлением воли законодателя на исключение института аффилированности из числа квалифицирующих признаков процедуры одобрения сделки с заинтересованностью и заменой его понятием контролирующего лица, имеющего иное правовое содержание.

Довод истца о том, что спорная сделка имела своей целью уклонится от исполнения условий мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком, так же отклоняется судом, поскольку, как следует из материалов дела (т.1.л.д.128) спорная сделка была заключена 15.05.2018, в то время как мировое соглашение, на которое ссылается истец, было утверждено судом 21.05.2019, а подписано сторонами 18.02.2019.

Заключая мировое соглашение, при должной степени осмотрительности, истец имел возможность как самостоятельно запросить сведения о наличии у ответчика недвижимом имущества, так и поставить данный вопрос при заключении мирового соглашения, однако не сделал этого.

При этом, суд полагает, что поскольку спорная сделка была совершена за 9 месяцев до подписания сторонами мирового соглашения и не могла иметь своей целью уклонение от исполнения мирового соглашения.

Кроме того, суд учитывает, что согласно представленным в материалы дела документам на момент разрешения спора график погашения задолженности ООО «Стройконсалт» перед ООО НПО "ФинИнвестКом" не нарушается, погашение задолженности опережает предусмотренный мировым соглашением график, что свидетельствует о наличии у истца иного имущества и имущественных прав для исполнения обязательств перед ответчиком по мировому соглашению с момента его заключения до настоящего времени.

При этом, суд учитывает, что погашение задолженность происходит и в период рассмотрения спора (т.3 л.д.19-24). По просьбе истца производится оплата за товары, услуги и т.п.. Так 27.01.2010 в счет исполнения мирового соглашения было оплачено 18 107 016,82 рублей (п/п № 4 от 27.01.2021), 08.02.2021 было оплачено 32 500 000 рублей (п/п № 5 от 08.02.202115.02.2021 было оплачено 1 340 000 рублей и т.д., что так же свидетельствует о том, что ООО «СтройКонсалт» не уклоняется от исполнения мирового соглашения и не преследует цели сокрытия денежных средств и имущества с целью уклонения от исполнения мирового соглашения.

Иные доводы истца так же рассмотрены судом и отклонены за необоснованностью.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что заявленные в иске требования удовлетворению не подлежат.

Определением суда от 10.11.2020 по делу были приняты обеспечительные меры, которые подлежат отмене со дня вступления настоящего решения в силу в связи с отказом в удовлетворении требований в обеспечение которых они были приняты.

Судебные расходы распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Со дня вступления настоящего решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 10.11.2020, а именно:

Снять запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области на осуществление регистрационных сделок в отношении следующего недвижимого имущества: главный корпус с кадастровым номером 67:05:1190108:207, инвентарный номер 284Д, условный номер 67-67-07/038/2007-741, площадью 12 219,9 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, номер записи о регистрации № 67:05:1190108:207-67/001/1018-2.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья        А.В. Иванов