ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула                                                                                                      Дело № А62-10510/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена   04.04.2022

Постановление изготовлено в полном объеме    05.04.2022

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акуловой О.Д, при участии истца – индивидуального предпринимателя                                              ФИО1 (паспорт), в отсутствие представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мегапласт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2022 по делу № А62-10510/2020 (судья Еремеева В.И.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мегапласт» о его замене на правопреемника ФИО2 в связи с уступкой права по договорам на консультационно-юридические услуги по делу № А62-10510/2020 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мегапласт» о взыскании денежных средств в размере 12 567 311 руб. 61 коп,  

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее –                          истец) обратился в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мегапласт» (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 12 567 311 руб. 61 коп.

Решением Арбитражного суда Смоленской области  от 15.04.2021, оставленном без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2022, в удовлетворении требований отказано.

В связи с этим ответчик обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя по договорам от 02.02.2021 и от 26.05.2021 на консультационно-юридические услуги.

Также ответчик подал заявление о замене стороны по делу в связи с состоявшейся уступкой права требования (договор от 16.11.2021).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2022 заявление удовлетворено, произведена замена ответчика на правопреемника – ФИО2 –  по договорам на консультационно-юридические услуги по настоящему делу.

Не согласившись с вынесенным определением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и прекратить производство по делу. В обоснование своей позиции указывает на отсутствие у ответчика права на правопреемство. Считает недействительным договор от 16.11.2021 возмездной уступки права требования. Настаивает, что рассмотрение данного спора неподсудно Арбитражному суду Смоленской области.

 Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в связи с состоявшимися судебными актами ответчик 15.11.2021 обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов по делу.

При этом 16.11.2021 между ответчиком в лице ликвидатора                                  ФИО2, действующего на основании решения (цедент), и                                            ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор).

В соответствии с пунктами 1.1 – 1.4, 2.2 и 2.3 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к истцу (должнику) по заключенному между цедентом и ИП ФИО3 договору от 26.05.2021 на консультационно-юридические услуги, а также договору от 02.02.2021 на консультационно-юридические услуги. Размер переустраиваемого основного долга по договору составляет 125 600 рублей.

В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к истцу цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5000 руб. в течение одного года с момента заключения настоящего договора.

Если должник произведет платеж (платежи) цеденту до получения уведомления о состоявшейся уступке требования или если должник не будет уведомлен о состоявшейся уступке требования, в результате чего произведет платеж цеденту, то последний обязан уплатить перечисленные должником суммы на расчетный счет цессионария в течение               7 рабочих дней. 

На основании пунктов 3.1, 3.2 и 3.4 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы в 3-х-дневный срок со дня подписания настоящего договора, а именно: оригинал вышеуказанного договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью, оригиналы кассовых чеков, оригиналы акта выполненных работ. 

Данные документы передаются на основании акта приема-передачи, составленным и подписанным полномочными представителями цедента и цессионария, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора. 

Обязанности цедента по договору считаются исполненными с момента подписания названного акта. 

Ответчиком в лице ликвидатора ФИО2 и ФИО2 подписан акт приема-передачи документов по договору уступки права требования.

В связи с указанными обстоятельствами ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по делу. 

Рассматривая заявление ФИО2 о правопреемстве и удовлетворяя его, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Оценив условия договора уступки права требования от 16.11.2021, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене ответчика на правопреемника ФИО2 в связи с уступкой права по договорам на консультационно-юридические услуги.  

Отклоняя мнение истца о том, что в настоящем случае должно быть прекращено производства по заявлению о взыскании судебных расходов, суд правомерно исходил из следующего.

Как установлено судом, ответчик ликвидирован, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 29.11.2021.

Вместе с тем до ликвидации общества между ним в лице ликвидатора                           ФИО2 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 16.11.2021, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ИП ФИО1 (должнику) по заключенным между цедентом и ИП ФИО3 договорам на консультационно-юридические услуги от 02.02.2021 и от 26.05.2021.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе) наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу – истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд справедливо посчитал, что оснований к прекращению производства не имеется.

 Что касается доводов жалобы истца со ссылкой на пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума № 1), то они отклоняются, поскольку сделаны на неверном толковании указанных разъяснений.

 В пункте 9 постановления Пленума № 1 разъяснено, что переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ).

Уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (статьи 382, 383, 388.1 ГК РФ). Заключение указанного соглашения до присуждения судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Переход права на возмещение судебных издержек в порядке универсального или сингулярного правопреемства возможен как к лицам, участвующим в деле, так и к иным лицам. 

Из содержания вышеприведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что уступка права на возмещение судебных издержек допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54) разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (пункт 1).

Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (пункт 6 постановления Пленума № 54).

Ввиду того, что на момент заключения договора уступки спор был рассмотрен по существу и, следовательно, имелись правовые предпосылки для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов, а соответствующее требование было подано ответчиком одновременно с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства в части требования судебных расходов, у суда первой инстанции мелись правовые основания для удовлетворения заявления.

Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2021 № 307-ЭС20-11335 и от 09.06.2021 № 305-ЭС21-2246.

Довод  заявителя о мнимости  договора уступки  не нашел своего подтверждения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт  86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить соответствующую сделку.

 Вопреки приведенной норме закона и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации ответчик и ФИО2 имели целью создать реальные правовые последствия этой сделки – переход права (требования) по договорам на консультационно-юридические услуги.  

Ссылаясь в жалобе на то, что в рамках рассмотрения спорного заявления              ФИО2 не представил доказательств исполнения цессионарием обязательств по договору, что, по мнению истца, свидетельствует о ее притворности,  он не учитывает пункт 2 статьи 170 ГК РФ, согласно которой притворной сделкой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. В данном случае подобных фактов истцом не приведено.    

Вопрос же об исполнении обязательств по сделке не входит в предмет оценки в рамках рассмотрения заявления о правопреемстве.

Мнение истца со ссылкой на статью 27 АПК РФ о том, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку ФИО2 является физическим лицом, подлежит отклонению на основании положений статьи 112 АПК РФ. 

Таким образом, следует признать, что приведенные в жалобе доводы не могут явиться основанием к отмене судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

            Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Смоленской области от 31.01.2022 по делу                                         № А62-10510/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Судья

 

 Е.Н. Тимашкова