ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-25027/17

02 ноября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  26 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 ноября 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Воробьевой И.О., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Контур ресурс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО2 - представитель по доверенности от 12.12.2016,

от ответчика, акционерного общества "Водоканал Московской области" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО3 - представитель по доверенности от 11.07.2017,

от третьего лица, Администрации муниципального образования сельского поселения Реммаш Сергиево-Посадского муниципального района Московской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО4 - представитель по доверенности от 16.11.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контур ресурс" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2017 года по делу № А41-25027/17, принятое судьей  Валюшкиной В.В., по иску  общества с ограниченной ответственностью "Контур ресурс" к акционерному обществу "Водоканал Московской области", при участии в деле третьего лица Администрации муниципального образования сельского поселения Реммаш Сергиево-Посадского муниципального района Московской области, о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Контур ресурс" (далее - ООО "Контур ресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Водоканал Московской области" (далее - АО "ВМО", ответчик) о признании недействительным договора № 27/ЭТ/002-0115 от 12.01.2015 (т.1 л.д. 2-3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация муниципального образования сельского поселения Реммаш Сергиево-Посадского муниципального района Московской области (далее - Администрация сельского поселения Реммаш) (т. 1 л.д. 58).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2017 по делу № А41-25027/17 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 80-81).

Не согласившись с решением суда, ООО "Контур ресурс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.09.2014 Администрацией сельское поселение Реммаш (арендодатель) и ОАО «ВМО» (арендатор) заключен договор № 1/2014-А аренды имущества (лот № 1) на предмет аренды имущественного комплекса объектов теплоснабжения вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией с целью содержания, обслуживания и ремонта объектов коммунальной инфраструктуры, расположенных на территории сельского поселения Реммаш.

Сторонами договора подписан соответствующий акт № 1 приема-передачи муниципального имущества от 30.09.2014. 

12.01.2015 ОАО «ВМО» (заказчик) и ООО «Контур ресурс» (исполнитель) заключен договор № 27/ЭТ/002-0115 на предмет оперативного и технического обслуживания имущества, находящегося на территории сельского поселения Реммаш Сергиево-Посадского муниципального района, включающее оперативно-техническое и оперативно-диспетчерское управление, подготовку всех необходимых документов, а также выполнение, по мере необходимости, неотложных работ, в том числе внеплановых работ по ремонту имущества.

Условиями договора предусмотрено, что стоимость услуг по договору определяется стоимостью произведенного исполнителем и поставленного абонентом коммунального ресурса.

Срок действия договора определен до 31.08.2015.

Предъявляя требования о признании договора № 27/ЭТ/002-0115 от 12.01.2015 ничтожным, истец ссылается на положения ст.ст. 168, 173.1, 174.1 ГК РФ, указывает, что по договору аренды ответчика с третьим лицом ответчик не вправе был передавать права и обязанности по договору другому лицу и только с согласия собственника, а согласия собственника в данном случае получено не было.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с п.п. 1, 2, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 ст. 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 55 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме (в виде ненормативного правового акта, письма и т.п.). 

При этом согласие третьего лица может быть адресовано любому из контрагентов сделки. Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего. 

Само по себе противоречие сделки закону при отсутствии у истца юридически значимого интереса для оспаривания сделки и отсутствии нарушения субъективного права не может служить основанием для удовлетворения иска.

Доказательств, подтверждающих факт нарушения прав и законных интересов ООО "Контур ресурс" оспариваемой сделкой, истцом в соответствии с нормами ст. 65 АПК РФ не представлено.

Между тем, судебной защите подлежит лишь нарушенное право (ст. 4 АПК РФ).

Ответчиком в материалы дела представлена переписка, датированная концом 2014 года, в том числе письма № 384 от 09.12.2014, № 398 от 18.12.2014, из которых следует, что Администрация сельского поселения Реммаш указывает ОАО «ВМО» на необходимость заключения договора с ООО «Контур ресурс» (т. 1 л.д. 64-66).

Данные документы опровергают доводы истца и третьего лица об отсутствии согласия на заключение спорного договора.

Согласно п. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Истцом не представлено доказательств того, что договор является сделкой, совершенной с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, при том, что спорный договор не является договором о передаче имущества истцу, в частности договора субаренды, как это предполагает истец. 

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи истцу какого-либо имущества являющегося предметом договора № 1/2014-А аренды имущества от 30.09.2014, заключенного между Администрацией сельское поселение Реммаш и ОАО «ВМО».

Поэтому доводы истца о том, что ответчик, заключая спорный договор, фактически возложил на ООО «Контур ресурс» обязанности по договору аренды, отклоняются судом апелляционной инстанции, как необоснованные.

Из п. 2 ст. 431.1 ГК РФ следует, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Судом установлено, что в настоящее время в производстве арбитражного суда имеется дело № А41-53283/16, возбужденное на основании искового заявления АО «ВМО» о взыскании с ООО «Контур Ресурс» частично непогашенной задолженности по спорному договору.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорный договор сторонами исполнялся, в связи с чем у истца в силу принципа эстоппеля, закрепленного  в п. 2 ст. 431.1 ГК РФ отсутствуют основания для оспаривания данного договора.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.08.2017 года по делу  №А41-25027/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

И.О. Воробьева

М.В. Игнахина