/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2116/18 

Екатеринбург

28 мая 2018 г.

 

Дело № А60-34660/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Сирота Е.Г., Абозновой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский инженерный центр проектирования и строительства» (ИНН: 6658270568, ОГРН: 1076658018293; далее – общество «Уральский инженерный центр проектирования и строительства») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 по делу № А60-34660/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Проектинвестрой» (ИНН: 6686034724, ОГРН: 1136686030580; далее – общество «Проектинвестстрой») – Русса Е.В. (доверенность от 16.01.2018 № 3).

Общество «Уральский инженерный центр проектирования и строительства» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу «Проектинвестстрой» с требованием расторгнуть договор уступки права требования от 21.02.2014 № 01/02-14, применить последствия расторжения договора ? двустороннюю реституцию. 

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены общество с ограниченной отвественностью «Торгово-строительная компания «Фасад» (далее – общество «Торгово-строительная компания «Фасад»), индивидуальный предприниматель Алиев Эльдар Мовсумович (далее – предприниматель Алиев Э.М.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 (судья Чукавина Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 (судьи Балдин Р.А., Григорьева Н.П., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Общество «Уральский инженерный центр проектирования и строительства» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как отмечает заявитель, сторонами заключен договор уступки права требования, согласно которому истец уступил ответчику права требования, желая получить от ответчика надлежащее встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Ответчик принял от истца право требования к должнику и обязался оплатить приобретенное право, оплата поставлена в зависимость от получения ответчиком долга с должника. То обстоятельство, что ответчик заключил договор последующей переуступки, по мнению общества «Уральский инженерный центр проектирования и строительства», само по себе не является существенным нарушением условий опариваемого договора, но то обстоятельство, что при его заключении ответчик выбыл из правоотношений с должником, является нарушением оспариваемого договора в части обязательств ответчика по его оплате. В результате данных существенных нарушений условий договора, допущенных ответчиком, истцу причинен ущерб, выразившийся в неполучении оплаты по заключенному договору.

Кроме того, заявитель, руководствуясь п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмечает, что действия ответчика по уклонению от обязательств по оплате задолженности по договору нельзя признать добросовестными.

Помимо изложенного общество «Уральский инженерный центр проектирования и строительства» считает, что судами нарушен п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Проектинвестстрой» просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Уральский инженерный центр проектирования и строительства» (цедент) и обществом «Проектинвестстрой» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 21.02.2014 № 01/02-14, согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к должнику – обществу «Торгово-строительная компания «Фасад» на сумму 13 222 386 руб. 92 коп., установленной решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2012 по делу № А60-31494/2012. 

Согласно п. 5.2 указанного договора оплата по договору осуществляется в следующем порядке: 

? предоплата в срок не более 5 дней с момента заключения сторонами данного договора в сумме 90 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 13 728 руб. 81 коп.;

? окончательный расчет в размере 70 % от полученных с должника сумм в срок не более 5 банковских дней с момента их получения. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2014 по делу № А40-184481/2013 общество «Торгово-строительная компания «Фасад» признано несостоятельным (банкротом). 

Согласно сведениям, представленным на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротствах (http://bankrot.fedresurs.ru), общество «Торгово-строительная компания «Фасад» 14.02.2017 на собрании кредиторов при участии общества «Проектинвестстрой» утвердило предложение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования дебиторской задолженности. 

В Арбитражный суд города Москвы в рамках дела о банкротстве № А40-184481/2013 поступило заявление общества «Проектинвестстрой» о замене стороны по делу на правопреемника ? предпринимателя Алиева Э.М. в связи с заключенным соглашением об уступке права требования к оществу «Торгово-строительная компания «Фасад», возникшее на основании договора уступки прав требований от 21.02.2014 № 01/02-14. 

Таким образом, по мнению истца, он лишен возможности получения денежных средств в сумме 9 255 670 руб. (п. 5.2 договора от 21.02.2014№ 01/02-14). 

Общество «Проектинвестстрой» предложило простой вексель на сумму 2 800 000 руб., что на 6 455 670 руб. меньше выплаты, предусмотренной договором уступки права требования от 21.02.2014 № 01/02-14, и является, по мнению истца, существенным нарушением, поскольку договор предусматривал выплату исключительно денежными средствами при получении имущественного эквивалента (заключении отступного) новым кредитором. 

13.06.2017 и 23.06.2017 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора и соглашение о расторжении договора уступки права требования от 21.02.2014 № 01/02-14, которое 27.06.2017 вручено ответчику. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора уступки права требования от 21.02.2014 № 01/02-14.

Правоотношения сторон правильно квалифицированы судами, как возникшие из договора цессии, урегулированные положениями гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, общими положениями параграфа 2 гл. 9 названного Кодекса о недействительности сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч. 1 ст. 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Частью 3 ст. 382 названного Кодекса предусмотрено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. 

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Пунктом 1 ст. 451 указанного Кодекса установлено, что изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает               в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении ответчиком договора либо существенном изменении обстоятельств, в силу которых спорный договор цессии может быть расторгнут. Кроме того, ни действующим законодательством, ни условиями договора уступки права требования от 21.02.2014 № 01/02-14 не установлен запрет на последующую уступку права требования. 

Таким образом, суды верно пришли к выводу, что ответчиком не допущено существенных нарушений договора, при наличии которых у истца возникает право требовать расторжения договора.

Довод общества «Уральский инженерный центр проектирования и строительства» о том, что в действиях общества «Проектинвестстрой» имеется недобросовестность, правомерно отклонен апелляционным судом. 

Действия коммерческой организации направлены, прежде всего, на извлечение прибыли. Заключение договоров, в том числе спорного договора уступки, не предполагает возникновения у организации убытков. За уступленное право в соответствии с условиями договора обществом «Проектинвестстрой» оплачены 90 000 руб., поскольку в отношении должника - общества «Торгово-строительная компания «Фасад» введена процедура банкротства и перспективы получения спорного долга в полном объеме оказались не реальными, право требования в целях избежания убытков было переуступлено предпринимателю Алиеву Э.М. за 4 000 000 руб., подлежащих оплате векселями. 

Суд верно указал, что данные действия ответчика сами по себе не выходят за рамки обычного делового оборота. Надлежащих и бесспорных доказательств того, что действия ответчика сопряжены со злоупотреблением правом и были направлены исключительно на причинение вреда истцу, материалы дела не содержат. 

На основании изложенного, поскольку судами из материалов дела не установлено существенных нарушений договора цессии со стороны ответчика, а также фактов злоупотребления ответчиком своими правами, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель в кассационной жалобе,   не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, и, по существу, сводятся к его несогласию с произведенной арбитражными судами оценкой фактических обстоятельств дела и конкретных доказательств, на основании которых они установлены.

Между тем оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках настоящего дела арбитражный суд выполнил данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции принято на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения возникшего между сторонами спора по существу. 

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений применения норм материального права, равно как и процессуальных  нарушений,  в том числе влекущих  в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации безусловную  отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 по делу № А60-34660/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральский инженерный центр проектирования и строительства» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               А.Д. Тимофеева 

 

Судьи                                                                            Е.Г. Сирота 

 

                                                                                             О.В. Абознова