ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105645/2023

27 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Геворкян Д.С., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.06.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22674/2024) общества с ограниченной ответственностью «В-Комплект» (в лице конкурсного управляющего  ФИО3) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 по делу № А56-105645/2023 (судья  Салтыкова С.С.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «В-Комплект»

к  обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация»

о взыскании, об обязании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «В-Комплект» (далее - истец, ООО «В-Комплект») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  об обязании общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» (далее – ответчик, ООО «ГСП-Комплектация») принять поставленный товар, а также о взыскании 637 040 руб. убытков, 158 800,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, суммы процентов по дату фактического погашения задолженности.

Решением суда от 29.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции,  ООО «В-Комплект» (в лице конкурсного управляющего  ФИО3) направило апелляционную жалобу, в которой просил отменить обжалуемое решение суда от 29.05.2024, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции неправильно рассчитан срок исковой давности. Также податель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении требований о принятии товара; по мнению подателя жалобы, исходя из положений  пункта 1 статьи 513, пункта 3 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также учитывая, что договор поставки от 29.05.2017 № К-17-051 является действующим, то у ответчика (покупателя) сохраняется обязанность принять товар. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о недоказанности наличия в собственности истца товара, который предполагался к поставке ответчику.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам письменного отзыва.

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Вентерма» (после смены наименования ООО «В-Комплект»; Поставщик) и ООО «ГСП-Комплектация» (Покупатель) заключен договор поставки от 29.05.2017 № К-17-051 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязался поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать товар на условиях, определенных настоящим Договором и Спецификациями к нему.

Наименование товара, его количество, ассортимент, сроки поставки, цена за единицу товара и его общая стоимость, а также иные условия поставки определяются в Спецификациях (пункт 1.2. Договора).

Стоимость и порядок оплаты товара определяются в Спецификациях к Договору (пункты 3.3, 3.4 Договора).

Согласно пункту 4.3 Договора Поставщик обязан направить в адрес Покупателя и Грузополучателя посредством электронной почты информацию о предполагаемой дате отгрузки товара не позднее, чем за 10 календарных дней до даты отгрузки.

В соответствии с пунктом 4.4 Договора поставка товара осуществляется в соответствии с Договором и Спецификациями к нему в адрес Грузополучателя, указанного Покупателем. В рамках одной Спецификации товар, по согласованию сторон, может поставляться отдельными партиями. Партией товара считается количество единиц товара, поставленных одновременно (за один раз) в рамках исполнения Спецификации, если иное не установлено в Спецификациях к Договору. 

В рамках исполнения Договора сторонами согласована Спецификация от 15.11.2019 №46 (далее - Спецификация) на поставку товара на общую сумму 884107 руб. 22 коп.; срок поставки: не позднее 25 рабочих дней с момента выплаты покупателем аванса в размере 100% стоимости товара; условия поставки: на условиях доставки поставщиком; в стоимость товара, указанного в Спецификации, включена отгрузка и доставка товара автотранспортом до 150 км севернее Новый Уренгой. 

Оплата товара по Спецификации произведена ответчиком в полном объеме платежным поручением от 27.01.2020 №196.

Соответственно, истец должен был поставить ответчику товар в срок до 12.03.2020.

В соответствии с пунктом 3 Спецификации грузополучатель (ответчик) должен был направить истцу перед отгрузкой товара отгрузочные документы.

Ответчик письмом от 05.05.2020 №01372-И сообщил о невозможности предоставления отгрузочных реквизитов по Спецификации в связи со сменой подрядчика на объекте, данные реквизиты должны быть сообщены позже.

Истцом в адрес ответчика направлено письмо от 18.01.2021 №571 с требованием компенсировать понесенные расходы по хранению товара, а также сообщить о дальнейших действиях с товаром.

Как указал истец, во исполнение принятых обязательств по Спецификации поставщик произвел закупку и выполнил доставку товара в г. Новый Уренгой; поскольку от ООО «ГСП-Комплектация» не была получена информация об отгрузочных реквизитах по Спецификации, поставщик был вынужден нести расходы по хранению товара в г. Новый Уренгой, в связи с чем был заключен договор хранения с ООО «ЦТИ»; стоимость услуг по хранению товара составляет 14 880 руб. в месяц, таким образом, за период с 05.05.2020 по 31.01.2024 истец понес убытки (расходы на хранение товара) в размере 637040 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по принятию товара, а также оплаты понесенных истцом убытков, связанных с хранением товара, ООО «В-Комплект» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 29.05.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы истца в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

На основании пункта 3 статьи 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Как следует из материалов дела, сторонами в рамках исполнения Договора согласована Спецификация от 15.11.2019 №46 (далее - Спецификация), на поставку товара на общую сумму 884107 руб. 22 коп.; срок поставки: не позднее 25 рабочих дней с момента выплаты покупателем аванса в размере 100% стоимости товара; условия поставки: на условиях доставки поставщиком; в стоимость товара, указанного в Спецификации, включена отгрузка и доставка товара автотранспортом до 150 км севернее Новый Уренгой. 

Соответственно, истец должен был поставить ответчику товар в срок до 12.03.2020.

В соответствии с пунктом 3 Спецификации грузополучатель (ответчик) должен был направить истцу перед отгрузкой товара отгрузочные документы.

Ответчик письмом от 05.05.2020 №01372-И сообщил о невозможности предоставления отгрузочных реквизитов по Спецификации в связи со сменой подрядчика на объекте, данные реквизиты должны быть сообщены позже.

Однако в дальнейшем покупатель так и не сообщил поставщику реквизиты грузополучателя, в адрес которого подлежал доставке товар по Спецификации. 

В обоснование исковых требований в части обязания ответчика принять товар по  Спецификации от 15.11.2019 № 46 по Договору истец ссылается на то, что положения пункта 1 статьи 513 и пункта 3 статьи 484 ГК РФ возлагают на покупателя обязанность принять товар.

Вместе с тем, истцом не учтено следующее:

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1). В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке (пункт 2).

В соответствии с пунктом 3 статьи 509 ГК РФ непредставление покупателем отгрузочной разнарядки в установленный срок дает поставщику право либо отказаться от исполнения договора поставки, либо потребовать от покупателя оплаты товаров. Кроме того, поставщик вправе потребовать возмещения убытков, причиненных в связи с непредставлением отгрузочной разнарядки.

Пунктом 2 статьи 510 ГК РФ установлено, что договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров. Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (пункт 2 статьи 515 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что разнарядка направляется поставщику в целях указания необходимых данных для осуществления поставки, а также подтверждения намерения покупателя приобрести товар.

Нарушение покупателем указанной обязанности предоставляет поставщику право выбора следующих вариантов поведения: отказаться от исполнения договора, либо потребовать от покупателя оплаты товара или возмещения убытков, причиненных непредставлением отгрузочной разнарядки.

В соответствии с пунктом 3 Спецификации ответчик (поставщик) должен был направить истцу перед отгрузкой товара отгрузочные реквизиты.

Таким образом, условиями Договора предусмотрено, что основанием для поставки товара является предоставление ответчиком отгрузочных реквизитов (отгрузочной разнарядки).

Ответчик письмом от 05.05.2020 №01372-И сообщил о невозможности предоставления отгрузочных реквизитов по Спецификации в связи со сменой подрядчика на объекте, данные реквизиты должны быть сообщены позже.

Однако в дальнейшем покупатель так и не сообщил поставщику реквизиты грузополучателя, в адрес которого подлежал доставке товар по Спецификации. 

На основании изложенного, в рассматриваемом случае истец мог воспользовался правом на отказ от исполнения Договора (в части Спецификации от 15.11.2019 № 46), учитывая, что ответчик фактически произвел оплату поставленного товара в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 27.01.2020 №196, и истцом не оспаривается. 

Как обоснованно указал суд первой инстанции положениями пункта 3 статьи 509 и статьи 515 ГК РФ, а также условиями Договора не предусмотрено право покупателя требовать от поставщика приемки товара, в связи с чем в удовлетворении исковых требований в данной части судом первой инстанции обоснованно отказано. 

Также истцом было заявлено требование о взыскании с ООО «ГСП-Комплектация» 637040 руб. убытков, связанных с хранением товара. 

В силу пункта 3 статьи 509 ГК РФ поставщик вправе потребовать возмещения убытков, причиненных в связи с непредставлением отгрузочной разнарядки.

В пункте 1 статьи 393 ГК РФ закреплено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

По общему правилу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления № 25, следует, что по делам о возмещении убытков заявитель обязан доказать, что должник является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Таким образом, применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование требования о взыскании убытков в размере 565896 руб. истец ссылается на то, что во исполнение принятых обязательств по Спецификации поставщик произвел закупку и выполнил доставку товара в г. Новый Уренгой. Однако поскольку от ООО «ГСП-Комплектация» не была получена информация об отгрузочных реквизитах по Спецификации, поставщик был вынужден нести расходы по хранению товара в г. Новый Уренгой, в связи с чем заключен договор хранения с ООО «ЦТИ»; стоимость услуг по хранению товара составляет 14 880 руб. в месяц., таким образом, за период с 05.05.2020 по 31.01.2024 поставщик понес расходы на хранение товара в размере 637040 руб.

Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт хранения предназначенного для поставки истцу товара в период с 05.05.2020 по 31.01.2024.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства того, что во исполнение обязательств по Спецификации от 15.11.2019 № 46  истцом был приобретен товар и доставлен в г. Новый Уренгой.

В подтверждение несения расходов на хранение товара истцом представлены акты оказанных услуг по хранению ТМЦ за период с мая по декабрь 2020 года на общую сумму 119 040 руб., без указания на то, что собой представляют из себя  ТМЦ.

Согласно Спецификации от 15.11.2019 № 46 к Договору подлежал поставке товар: пеноплекс, минплита и скорлупа ППУ.

В представленных истцом актах оказания услуг по хранению ТМЦ указано на хранение ТМЦ общим объемом 80 куб.м, тогда как объем товара по Спецификации от 15.11.2019 № 46 по сумме позиций 1-3 составлял 22,496 куб.м.

Представленные истцом договоры субаренды склада от 11.01.2021 №12 и от 01.11.2022 №10, заключенные с ИП ФИО4 и ИП ФИО5 на аренду помещения площадью 70 кв.м в г.Екатеринбурге, счета на оплату и акты к данным договорам на общую сумму 672 000 руб. также обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств несения истцом расходов по хранению спорного товара, поскольку из представленных договоров субаренды невозможно сделать вывод о том, что в арендуемых помещениях хранился именно предназначенный для ответчика товар.

Истцом также не представлены в материалы дела доказательства оплаты  услуг по хранению ТМЦ и услуг по предоставлению помещения в аренду.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2023 по делу № А60-48372/2022 ООО «В-Комплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим назначен ФИО3.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). 

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, договор аренды склада от 01.10.2023 № 12, акты от 30.09.2023, от 29.12.2023 и от 31.01.2024,  составлены уже после прекращения полномочий генерального директора истца в силу пункта 2 статьи 126 Закона № 127-ФЗ, следовательно, не могли быть подписаны генеральным директором ООО «В-Комплект».

Таким образом, исследовав и оценив представленные истцом документы, суд первой инстанции обоснованно заключил, что факт нахождения товара. предназначенного для поставки ответчику, в собственности истца в спорный период не подтвержден, поскольку в каждом акте оказанных услуг по хранению указаны обезличенные ТМЦ, которые не имеют никаких ссылок на спорный договор поставки и спецификацию, также нет доказательств хранения предназначенного ответчику товара в арендуемых помещениях, как и недостоверными являются представленные документы об аренде, поскольку бывший генеральный директор истца после введения конкурсного производства не имел полномочий на заключение соответствующих договоров аренды и подписание актов.

Учитывая изложенное, истцом не представлены доказательства возникновения у него убытков в виде расходов на хранение предназначенного для истца товара в размере 637040 руб.

Суд апелляционной инстанции также полагает обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в отношении взыскания в качестве убытков расходов на хранение за период с мая по июль 2020 года, учитывая дату обращения истца в суд 31.07.2023 (согласно штемпелю на почтовом конверте).

Истец также просил взыскать с ответчика 158800 руб. 28 коп. процентов за пользование денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за период с 05.05.2020 по 31.01.2024, с дальнейшим начислением процентов до фактического погашения задолженности. 

Вместе с тем, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку проценты (статья 395 ГК РФ)  и убытки (статья 383 ГК РФ)  являются видами ответственности за нарушение обязательства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «В-Комплект» в полном объеме.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда от 29.05.2024 не имеется.

Поскольку доказательства уплаты государственной пошлины истцом при подаче апелляционной жалобы не представлены, то в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит взысканию с ООО «В-Комплект» в доход федерального бюджета

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29 мая 2024 года по делу №  А56-105645/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «В-Комплект» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

 Н.И. Протас