АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А02-419/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 25.08.2022  Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) и постановление от 07.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Молокшонов Д.В., Ваганова Р.А.) по делу № А02-419/2020 по иску ФИО2 (с. Онгудай, р-н. Онгудайский, Республика Алтай) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Эликманарский» (649234, Республика Алтай, 

<

...>, к.в, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива «Эликманарский» от 16.03.2020 в части исключения ФИО2 из числа членов кооператива.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3 (г. Москва, ОГРНИП 306770000568006, ИНН 

<

***>), ФИО4 (с. Элекмонар),

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Амургушев С.В.) в заседании участвовал представитель: Сельскохозяйственного производственного кооператива «Эликманарский» - ФИО5 по доверенности от 27.04.2020 (сроком действия 3 года).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» присутствовал представитель ФИО2 -  ФИО6 по доверенности от 17.08.2020 (сроком действия 3 года).

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Эликманарский» (далее - СПК «Эликманарский», кооператив, ответчик)           с иском о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Эликманарский» от 16.03.2020 в части исключения ее из членов кооператива.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3             (далее – ИП ФИО3), ФИО4.

Решением от 11.06.2021 Арбитражного суда Республики Алтай исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 05.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Постановлением от 03.02.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 11.06.2021 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление                          от 29.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 25.08.2022 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 07.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда,            в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ФИО2 является полноправным членом кооператива, а не ассоциированным членом кооператива, вывод суда первой инстанции об обратном не обоснован; вывод судов о недоказанности оплаты паевого взноса не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам; поведение кооператива и его членов свидетельствует о том, что истец воспринималась ими как член кооператива, внесший паевой взнос и наделенный всеми правами                          и обязанностями; заключение эксперта от 17.03.2021 № 2221/5-3 не содержит однозначного и бесспорного вывода о недостоверности расписки от 12.05.2015, вследствие чего не является надлежащим доказательством недействительности данной расписки; решение суда общей юрисдикции от 15.04.2022 по делу № 2-64/2022                         не является преюдициальным для настоящего спора, ФИО2 участия                             в рассмотрении данного дела не принимала; вывод судов о правомерности исключения ФИО2 из членов кооператива в связи с отсутствием личного трудового участия в деятельности кооператива не обоснован, постановлен без учета того, что кооператив такой возможности для ФИО2 не обеспечил, при этом ФИО2 принимала непосредственное участие в хозяйственной деятельности кооператива через свое доверенное лицо, а также оплатила кадастровые работы в отношении земельного участка кооператива; судами не учтено, что доказательств личного трудового участия либо участия в хозяйственной деятельности кооператива иных членов кооператива                    не имеется; в случае, если суды исходят из того, что ФИО2 является ассоциированным членом кооператива, то у нее отсутствует обязанность принимать личное трудовое участие в его деятельности; считает, что ответчик злоупотребляет правом.

Поступившие в суд округа дополнения к кассационной жалобе судом кассационной инстанции во внимание не принимаются ввиду несоблюдения заявителем требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)            о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель СПК «Эликманарский» полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, СПК «Эликманарский» создан в порядке реорганизации 14.04.2000, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 21.10.2002, основной вид деятельности - животноводство и земледелие.

Члены кооператива (более 160 членов) внесли паевой взнос имущественными (земельными) долями, полученными ранее при реорганизации совхоза «Эликманарский». В последующем ФИО4 стал единственным пайщиком СПК «Эликманарский», которому принадлежало 100 % паевого фонда кооператива.

Устав СПК «Эликманарский» в действующей редакции утвержден общим собранием членов кооператива (протокол от 27.03.2015 № 01).

Истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи в пользу третьего лица от 15.04.2015, согласно условиям которого ФИО4 (заемщик) занимает у ФИО7 и ФИО8 (займодавцы) 9 298 560 руб. для приобретения                   в пользу займодавцев паев СПК «Эликманарский» и для закрытия долгов кооператива для дальнейшей реорганизации СПК «Эликманарский» в общество с ограниченной ответственностью «Эликманарский» в пользу займодавцев. В результате займодавцы становятся владельцами более 90 % совокупной доли ООО «Эликманарский», остальные паи распределяются следующим образом: 10 % передаются ФИО4, 90 % оформляются  на ФИО4 и передаются займодавцам или указанным ими лицам.

Согласно представленной истцом копии заявления, 17.04.2015 ФИО2 подано заявление в СПК «Эликманарский» о приеме ее в члены кооператива с выкупом  30 % паевого фонда у ФИО4

30.04.2015 единственный участник СПК «Эликманарский» ФИО4 принимал решение об утверждении продажи 30 % паевого фонда СПК «Эликманарский»                ФИО9 за 1 340 747 руб., 30 % паевого фонда СПК «Эликманарский»           ФИО2 за 1 340 747 руб., 30 % паевого фонда СПК «Эликманарский» ФИО10 за 1 340 747 руб.

Согласно представленной истцом расписке от 12.05.2015 пайщик СПК «Эликманарский» ФИО4 получил у ФИО7 9 298 260 руб. для хозяйственных нужд кооператива с последующим оформлением в собственность займодавца 90 % паевого фонда кооператива, либо оформления этой собственности на указанных ФИО7 лиц, либо возврат заемной суммы ФИО7 или его сыну ФИО8

Также из данной расписки следует, что ФИО4 получил от ФИО2                  1 340 727 руб. в оплату 30 % стоимости паевого фонда СПК «Эликманарский».

19.05.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о членстве ФИО9 и ФИО10 в СПК «Эликманарский».

15.06.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о членстве ФИО2 в СПК «Эликманарский».

С 2017 года между членами СПК «Эликманарский» и ФИО7 начались разногласия по поводу финансирования кооператива, взаимных денежных требований.

Определением от 21.11.2019 Арбитражного суда Республики Алтай по делу                      № А02-1626/2019 по заявлению ФИО3 в отношении ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов.

В материалы дела истцом представлена копия заявления ФИО2                             от 27.12.2019, адресованного председателю СПК «Эликманарский» ФИО4, членам СПК ФИО3 и ФИО10,  о выделении ее пая в имуществе СПК и выкупе доли  в паевом фонде за 20 000 000 руб.

На 30.01.2020 ФИО7 как представитель ФИО2 организовал общее собрание кооператива с предварительным извещением пайщиков - ФИО4, ФИО3, ФИО10

Извещением, направленным в адрес ФИО2 29.01.2020 и полученным ею лично 11.02.2020, СПК «Эликманарский» уведомлял ее о назначении общего собрания пайщиков на 16.03.2020 в 10 час. 00 мин., с указанием места его проведения                                и с сообщением повестки, в том числе, об ее исключении из членов СПК.

Согласно протоколу общего собрания от 16.03.2020, в нем принимало участие 100 % пайщиков. От имени ФИО2 участвовали по доверенности ФИО7                        и ФИО8

Основанием для исключения ФИО2 указаны обстоятельства не подачи ею заявления о вступлении в кооператив, не уплаты паевого взноса, невыполнения обязанности по личному трудовому участию в деятельности кооператива.

С учетом результатов голосования: 3 голоса – «за», 1 голос – «против» принято решение об исключении ФИО2 из СПК «Эликманарский».

Полагая незаконным решение собрания об исключении ее из членов кооператива, ФИО2 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Судом первой инстанции по делу назначено проведение технико - криминалистической экспертизы расписки о получении денежных средств от имени                ФИО4 от 12.05.2015 на предмет определения давности исполнения печатного текста, последовательность его нанесения, а также проставления оттиска печати.

Согласно заключению эксперта от 17.03.2021 № 2221/5-3 ответить на поставленные арбитражным судом вопросы не представляется возможным по причинам, изложенным               в исследовательской части заключения.

В исследовательской части установлено, что расписка от 12.05.2015 имеет «фоновые» микрочастицы тонера, что является свидетельством неоднократного прохождения документа через электрографическое печатное устройство, что не позволяет установить последовательность нанесения печатного текста, рукописной подписи                     и оттиска печати.

Двойной «фон» мог появиться, как указал эксперт, в следующих случаях:

1. Подпись от имени ФИО4 была выполнена на листе бумаги, свободном                       от печатного текста, однако, содержащем электрофотографический фон (например: при печати документа последний лист, не содержащий печатного текста, был ошибочно распечатан, после чего на данный лист был нанесен печатный текст исследуемой расписки).

2. Подпись от имени ФИО4 была выполнена на исследуемом документе после выполнения текста расписки. В дальнейшем документ был пропущен через печатающее устройство.

Заключение эксперта оценено судом апелляционной инстанции наряду с другими доказательствами по делу во взаимосвязи и совокупности по правилам статей 71 и 86 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1, 3, 14, 17, 30.1, Федерального закона                             «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ (далее – Закон                            о сельскохозяйственной кооперации), статьями 106.1 - 106.6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Уставом СПК «Эликманарский», заключением судебной экспертизы, установили, что ФИО2 являлась членом СПК «Эликманарский», ее в данном качестве воспринимали третьи лица; о проведении общего собрания и его повестке ФИО2 была извещена и обеспечила участие представителей, реализовав свое право на голосование; исходили из обоснованности ее исключения из членов кооператива в связи с тем, что ФИО2 допущено нарушение процедуры вступления в кооператив, паевой взнос ей не внесен, личное участие в деятельности кооператива она не принимала.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с нормами статей 106.1 - 106.6 ГК РФ производственный кооператив по организационно-правовой форме представляет собой коммерческую корпорацию, является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной деятельности, основанной на личном труде и ином участии                             и объединении его членами имущественных паевых взносов.

Согласно статье 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В статье 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации приведены основные понятия, используемые в законе, согласно которым член кооператива -  это принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые           в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа                      в производственном кооперативе для его членов является основной (пункт 1 статьи 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В силу положений статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации                              в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос                    в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие (пункт 6 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с пунктом 1.2 Устава кооператива (в редакции, действующей                        в период спорных правоотношений) для членов кооператива обязательно личное трудовое участие в его деятельности.

Согласно пункту 8.2 Устава кооператива член кооператива обязан внести паевой взнос, участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо путем внесения дополнительного паевого взноса.

При этом согласно пункту 3.3 Устава в кооперативе допускается ассоциированное членство. Ассоциированными членами кооператива, в том числе могут быть внесшие паевой взнос в кооператив граждане. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие (пункт 8.3 Устава кооператива).

В силу пунктов 4.2 - 4.4 Устава кооператива размер обязательного паевого взноса составляет, в том числе для ассоциированных членов, 10 000 руб. Члены кооператива могут вносить дополнительные взносы, по которым они будут получать дивиденды.

Согласно пункту 2 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполненич обязанностей, возложенных на него уставом кооператива,                 а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

В силу статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года              в случаях, если: 1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме; 2) представляет недостоверные данные бухгалтерской отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива; 3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства; 4) в соответствии                                 с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права               на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива; 5) является           в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива; 6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует                          в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные,                                    не противоречащие настоящему Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива.

Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

Уставом кооператива предусмотрено, что участник, не оплативший полностью свой пай в сроки, установленные настоящим Уставом, может быть исключен из числа участников кооператива по решению общего собрания участников кооператива, которые выполнили к моменту принятия решения свои обязательства по внесению своих паевых взносов (пункт 4.6 Устава кооператива); член кооператива также может быть исключен, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и настоящего устава не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива; не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному настоящим уставом, либо не участвует в деятельности кооператива в течение одного года (подпункты 3, 5 пункта 3.13 Устава кооператива).

В соответствии с пунктом 7 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд.

Статьей 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия                       в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности оснований для исключения ФИО2 из членов кооператива подлежат отклонению.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе Устав кооператива, сведения                из ЕГРЮЛ на кооператив, заявление ФИО2 от 17.04.2015, расписку от 12.05.2015, заключение эксперта от 17.03.2021 № 2221/5-3, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № 2-64/2022, установив, что ФИО2 являлась членом СПК «Эликманарский», ее в данном качестве воспринимали третьи лица; о проведении общего собрания и его повестке ФИО2 была извещена и обеспечила участие представителей, реализовав свое право на голосование, нарушений процедуры созыва и проведения собрания не допущено; признав недоказанным внесение ФИО2 паевого взноса в кооператив, посчитав, что правоотношения сторон по купле-продаже доли не создали для истца последствий членства в нем, квалифицировав сложившиеся правоотношения в качестве заемных; признав, что личного участия в производственной деятельности кооператива ФИО2 не принимала, не установив злоупотребления правом со стороны ответчика, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для принятия решения об исключении ФИО2 из членов кооператива, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований.

Довод кассационной жалобы о необоснованности признания судом первой инстанции ФИО2 ассоциированным членом кооператива мотивированно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку из решения такой вывод не следует. Судами установлено, что ассоциированным членом кооператива ФИО2                     не являлась.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что решение суда общей юрисдикции от 15.04.2022 по делу № 2-64/2022 не является преюдициальным для настоящего спора, поскольку ФИО2 участия в рассмотрении данного дела не принимала, подлежит отклонению в связи со следующим.

Как следует из судебных актов по делу № 2-64/2022, при рассмотрении иска финансового управляющего ФИО7 к ФИО4 о взыскании суммы займа по договору купли-продажи в пользу третьего лица от 15.04.2015 в размере 9 298 560 руб. суды оценили расписку от 12.05.2015 и пришли к выводу, что расписки не было                                   в действительности до апреля 2020 года - до предъявления ФИО7 требований к ФИО4 о возврате заемной суммы, признав договор займа, оформленный распиской, безденежным.

В рамках рассматриваемого дела истец каких-либо новых доказательств, позволяющих судам прийти к иному выводу по результатам оценки расписки                             от 12.05.2015, содержащей также сведения о принятии ФИО4 денежных средств                      от ФИО2, не представил (часть 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Однако компетенция суда кассационной инстанции ограничена правилами статей 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального                              и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами                         и с оценкой судом доказательств само по себе не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемом судебном акте, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует          о том, что оно не оценивалось судом.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.08.2022 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 07.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-419/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           Е.В. Клат

 

ФИО1