РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-113256/23-136-883

г. Москва

02 сентября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена «22» мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «02» сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление

ФИО1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ЦЕНТРАЛЬНОЕ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КАСКАД" (125047, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРСО" (107564, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БОГОРОДСКОЕ, КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 1, ПОМЕЩ. 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2018, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

Третьи лица: в/у АО ЦНПО «КАСКАД» ФИО2, УФНС России по г. Москве, Росфинмониторинг

При участии:

от истца - не явился, извещен,

от ответчиков:

ООО «ПАРСО» - не явился, извещен,

от АО ЦНПО «КАСКАД» - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2022 года по делу № А40-199338/2020 в отношении АО НПО «КАСКАД» введена процедура несостоятельности (банкротства) наблюдение, временным управляющим утвержден член ААУ «Сириус» ФИО3 (далее - Временный управляющий).

ООО «Парсо» (далее - Ответчик 2) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об установлении в реестре требований кредиторов Должника задолженности в размере 205 500 018,55 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2022 года по делу № А40-199338/2020 требования ООО «Парсо» удовлетворены в полном объеме.

Указанным судебным актом установлено, что у Должника имеется неисполненное денежное обязательство перед ООО «Парсо» по договору поставки № 2 от 09 января 2019 года (далее - Договор № 1) в размере 205 500 018,35 руб., что подтверждается следующими универсальными передаточными документами:

№ 0115091М от 15 января 2019 года на сумму 69 093 500 рублей 00 копеек;

№ 0128091М от 28 января 2019 года на сумму 30 500 800 рублей 00 копеек;

№ 0212090М от 12 февраля 2019 года на сумму 59 223 000 рублей 00 копеек;

№ 0312091М от 12 марта 2019 года на сумму 41 938 600 рублей 00 копеек;

№ 0327090М от 27 марта 2019 года на сумму 4 744 118 рублей 35 копеек.

Таким образом, 28 сентября 2022 года ФИО4 стало известно о договоре поставки, заключенном между Ответчиком 1 и Ответчиком 2, о наличии задолженности перед ООО «Парсо».

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Как указывает истец, временный управляющий в рамках дела № А40-199338/2020 не проверил действительность обязательств Должника перед ООО «Парсо» в том числе, не проверил информацию, находящуюся в общем доступе.

При этом, действуя разумно, и добросовестно Временный управляющий обязан был (в случае отсутствия какой-либо заинтересованности) установить возможность поставки ООО «Парсо» в адрес Должника товаров на общую сумму размере 205 500 018 рублей 35 копеек.

Вместе с тем, согласно финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «Парсо» в период с 2018 года по 2021 год у последнего отсутствовали какие-либо внеоборотные активы, в период с 2018 года по 2020 год отсутствовали всякие оборотные активы, в 2021 году значение дебиторской задолженности (оборотный актив) составило 100 000 рублей 00 копеек.

Баланс ООО «Парсо» составлял:

в 2018 году - 00 рублей 00 копеек;

в 2019 года - 00 рублей 00 копеек;

в 2020 году - 00 рублей 00 копеек;

в 2021 году - 100 000 рублей 00 копеек.

Согласно заявлению ООО «Парсо» задолженность в размере 205 500 018,35 руб., возникла за период поставки с 15 января 2019 года по 27 марта 2019 года, т. е. в первом квартале 2019 года, следовательно, ООО «Парсо» должно было располагать значительными финансовыми активами для возможности поставки товара на указанную сумму, поскольку какого-либо авансирования со стороны Должника не осуществлялось.

По утверждению истца, данная поставка не отражена в официальной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Парсо», последним не представлено доказательств того, что поставленный по Договору товар был приобретен, либо произведён последним.

Поставка товара на сумму 205 500 018,35 руб. осуществлялась в отсутствие авансирования, а за взысканием задолженности с Должника ООО «Парсо» в суд не обращалось, что противоречит обычаям делового оборота, следовательно, вызывает обоснованные подозрения в мнимости сделки, что требовало от временного управляющего проведение проверочных мероприятий.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истец и ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся истца, ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Ранее ответчиком ООО «ПАРСО» были представлены письменные отзывы и дополнения к нему, а также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В ходе разбирательства по рассмотрению требования ООО «ПАРСО» о включении в реестр требований кредиторов АО ЦНПО «КАСКАД», судом были исследованы все подлинные документы в обоснование совершенной сделки, а именно: Договор № 2; Универсальные передаточные документы: №0115091М от 15.01.19 г. на сумму 69 093 500 руб.; №0128091М от 28.01.19 г. на сумму 30 500 800 руб.; №0212090М от 12.02.19 г. на сумму 59 223 000;  №0312091М от 12.03.19 г. на сумму 41 938 600 руб.; №0327090М от 27.03.19 г. на сумму 4 744 118,35 руб.

В результате определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-199338/20-175-233Б от 28.09.2022 г. ООО «ПАРСО» признано конкурсным кредитором с суммой требований в размере  205 500 018,35 руб.

При этом, ни истец, ни АО ЦНПО «КАСКАД», ни временный управляющий не заявили своих возражений против судебного акта и не оспаривали в том числе сам договор.

Определение вступило в законную силу.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13 февраля 2018 года №8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27 октября 2015 года №28-П, от 22 июня 2017 года №16-П и др.)

Гражданский кодекс Российской Федерации, провозглашая основные начала гражданского законодательства, закрепляет, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации статья не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Истец основывает свои требования о недействительности договора на основании статьи 170 ГК РФ, ссылаясь на то, что сделка является мнимой без намерения создать соответствующие последствия, либо притворной - при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами(ст. 170 ГК РФ).

Однако наличие таких намерений со стороны Поставщика и Покупателя не доказано Истцом, так как материалы дела не содержат доказательства, подтверждающего, что стороны договора преследовали цель нанести истцу по настоящему делу ущерб.

Суд приходит к выводу о том, что предъявление настоящего иска направлено исключительно на пересмотр и переоценку уже вступившего в законную силу судебного акта.

Рассмотрев ходатайство Ответчика-2 о применении срока исковой давности, суд находит его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении АО ЦНПО «КАСКАД» размере уставного капитала составляет 4895000 руб.

Следовательно оспариваемая сделка является крупной для АО ЦНПО «КАСКАД» и требовала одобрения акционеров.

На дату совершения сделки истец являлся акционером ответчика.

В соответствии с Положением Банка России от 30.12.2014 №454-П (ред. от 25.05.2018) "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (Главы 57 и 70 Положения) Акционерное общество в соответствии со статьей 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано раскрывать информацию в форме годового отчета (57.1).

Акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети "Интернет" в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (57.3).

Текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети "Интернет" в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети "Интернет"(57.4).

Такая же обязанность установлена Главой 70 Положения.

Истец как акционер должника вправе был запрашивать всю информацию по хозяйственной и финансовой деятельности АО ЦЕНТРАЛЬНОЕ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КАСКАД", однако своими правами надлежащим образом не воспользовался.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало или исполняло данную сделку.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья                                                                                                А.Н. Петрухина